第六章公司法练习题_第四章公司法练习题x

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第六章 公司法练习题

一、单选题

1.华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态：（）A.无效，因为没有法人资格就没有缔约能力

B.有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担 C.有效，其责任由分公司独立承担

D.有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任

2.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定?（）

A.由甲购买丙欲转让给丁的股份

B.由乙购买丙欲转让给丁的股份 C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 D.如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让

3.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（）。

A.3～9人

B.3～13人

C.5～15人

D.5～19人 4.关于股份有限公司董事和监事的每届任期，以下说法正确的是：（）A.都为3年

B.都为3年以下

C.董事为不超过3年，监事为3年

D.董事为3年，监事为不超过3年

5.以下选项中关于中国石化武邑国有独资公司的表述，不符合法律规定的是?（）

A.武邑公司的章程只能由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案

B.武邑公司是国家单独出资设立的有限责任公司

C.武邑公司不设股东会，由国有资产监管机构行使 D.武邑公司设立董事会，董事会成员为3人至13人，由国有资产监管机构委派或更换

6.某国有独资公司的下列行为中合法有效的是（）。

A.董事会成员以互选的方式决定张某为董事长

B.董事会决议由董事李某兼任总经理 C.董事会决议同意董事王某任另外一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理 D.董事会制定公司的年度财务预算方案

7.“猛妞”奶业股份有限公司2005年的股东大会会议由董事会召集于北京京西宾馆召开，但是董事长赵某因个人惹上官司正在法院诉讼，焦头烂额，无法出席主持；副董事长武某因为股东大会的某项决议事项可能撤换他的公司职务，故意不上班，不履行职务，请问如何处理？（）

A.由半数以上董事共同推举一名董事主持

B.监事会应当及时主持 C.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 D.可以诉请法院强制副董事长履行职务

8.下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：（）

A.应当是无形财产

B.可以用货币估价

C.可以依法转让

D.不违背法律禁止性规定

9.甲、乙、丙分别出资10万元、10万元和30万元，成立一家有限责任公司。其中，甲.乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙所出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照新公司法的规定，对此应按下列何种方式处理？（）

A.丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足 / 9

B.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

C.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

D.丙不需补交差额，其他股东也不负补足的责任

10.一有限责任公司监事会成员为6人，那么其中由职工代表担任的监事至少应有几人？（）

A.0

B.1

C.2

D.3 11.关于股份有限公司创立大会的说法，哪一项是错误的？（）

A.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

B.发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告

C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

D.创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过。

12.根据公司法的规定，关于公司税后利润的分配程序，以下哪一项的排列顺序是正确的：（）

A.提取法定公积金，弥补亏损，给股东分配红利

B.给股东分配红利，弥补亏损，提取法定公积金 C.弥补亏损，给股东分配红利，提取法定公积金

D.弥补亏损，提取法定公积金，给股东分配红利 13.公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是（）

A.挪用公司资金

B.将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储

C.按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

D.擅自披露公司秘密

14.公司从税后利润中提取法定公积金后，（），还可以从税后利润中提取任意公积金。

A.经董事会决议

B.根据法律规定

C.经股东会或者股东大会决议

D.根据公司章程规定 15.有限责任、股份有限公司的清算组分别由（）组成。

A.股东、董事会或者股东大会确定的人员

B.债权人、经理

C.监事、财会人员

D.董事或者股东大会确定的人员.股东

16.下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会中必须有职工代表

C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

D.监事会成员任期为3 年，不得连选连任 17.有限责任公司的股东不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担的责任是（）。A.向公司承担违约责任

B.向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.向公司承担赔偿责任

D.向其他股东承担赔偿责任

18.某有限责任公司注册资本为人民币8000 万元，净资产为人民币1亿元，该公司经批准变更为股份有限公司时，法律允许其折合的股份总额应为人民币（）。

A.1 亿元

B.8000 万元

C.6500 万元

D.5200 万元

19.公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的，通过其他途径不能解决的，公司股东可以请求人民法院解散公司。下列各项中，关于该股东所持有公司股份表决权的比例表述正确的是（）

A.持有公司全部股东表决权5 ％以上的股东

B.持有公司全部股东表决权10 ％以上股东 C.股份有限公司连续180 日以上合计或者单独持有公司5 ％以上股份的股东 D.股份有限公司连续180 日以上合计或者单独持有公司10 ％以上股份的股东/ 9

20.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的，公司收购本公司股份后，应当转让或者注销的时间为（）。

A.10 日

B.3个月

C.6个月

D.1 年

21.有限责任公司股东会的首次会议由（）召集和主持。

A.发起人

B.董事长

C.执行董事

D.出资最多的人

22.王某系A 有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，王某代理B 公司从国外进口一批计算机并将其销售给C 公司，A 公司得知后提出异议。本案正确的处理是（）。A.王某的行为与A 公司无关，A 公司无权提出异议

B.王某违反竞业禁止义务，其代理B 公司与C 公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由A 公司优先购买 C.王某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归A 公司所有

D.王某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被解聘的可能性

23.关于一人公司，以下说法正确的有（）A.只有一个自然人股东

B.可以在公司登记中注明公司是一人独资公司，也可以在营业执照中标明

C.一人公司的财务会计报告，必须经过会计事务所依法进行审计

D.一个自然人最多只能设立两个一人有限责任公司

24.下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是（）

A.行使职权所必需的费用由公司承担

B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过 C.监事会每年度至少召开一次会议

D.监事可以列席董事会会议

25.下列有关股份有限公司股东大会议事规则的表述，正确的是（）A.股东出席股东大会，每位股东有一表决权

B.股东大会作出决议，须经出席会议的股东半数以上通过

C.修改公司章程须经出席股东大会的股东2／3以上通过

D.股东大会对公司的合并、分立或解散作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过 26.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万元股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由（）

A.赵、钱、孙、李五股东共同承担

B.公司以注册资本为限承担 C.公司与股东共同承担

D.公司以其全部资产承担 27.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括（）

A.劳务

B.工业产权

C.土地使用权

D.非专利技术 28.股份有限公司法定公积金转增为资本时，所留存的公积金不得少于转增前注册资本的（）A.10%

B.25%

C.40%

D.50% 29.燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是（）

A.燎原石油有限公司的股东甲、乙

B.由两公司协议规定/ 9

C.合并后的远大石油有限公司

D.合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁 30.公司合并可以采取的两种方式是（）

A.存续合并和派生合并

B.吸收合并和派生合并

C.新设合并和存续合并

D.吸收合并和新设合并

二、多选题

1.某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？（）

A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效

B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C.并未违反公司章程，其行为有效

D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

2.甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？（）

A.甲公司是解散分立

B.甲公司是存续分立 C.乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半

D.乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务

3.杭州张小水剪刀生产有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算祖在清算期间实施下列行为哪些是错误的？（）

A.为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程

B.以清算组为原告起诉一债务人 C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东

D.从公司财产中优先支付清算费用 4.下列选项中，在2004年1月不得担任公司董事、监事、经理的有：（）A.甲因贿赂罪，1995年2月被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年 B.乙擅长经营管理，现为工商局长

C.丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照 D.丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保

5.某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人，其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件？（）

A.赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议

B.钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产 C.孙某，曾因故意伤害罪被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生 D.李某，现任某市医院妇科大夫

6.发起人、认股人缴纳股款后，在下列哪些情况下可以抽回股本?（）A.未按期募足股份

B.发起人未按期召开创立大会

C.创立大会决议不设立公司

D.募集设立中发起人认购股份超过35％

7.某公司董事张某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧张，张某急需小汽车以缓解燃眉之急，近期内其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照《公司法》的规定，对张某的这种销售行为应当如何处理?（）

A.只要价格合理，该交易有效

B.经董事会同意后可以进行

C.经股东会同意后可以进行

D.如公司章程上有允许的规定亦可进行/ 9

8.宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，下列哪些说法是正确的？（）

A.宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为

B.可以依法由法院否认该公司的人格

C.赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任

D.赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任

9.华夏农用物资采购股份有限公司的股东大会在下列何种情形下不需要在2个月内召开临时股东大会?（）A.公司股本为1500万元，未弥补的亏损达200万

B.持有公司股份7.5％的股东请求时 C.董事会认为必要时

D.公司章程所定董事人数为9人，因种种原因现有董事人数为6人 10.请判断下列关于上市公司“毛驴”牌唇膏生产销售股份有限公司的表述错误的有（）? A.该上市公司在一年内购买重大资产超过公司资产总额百分之二十的，应当由股东大会作出决议 B.该上市公司可以设董事会秘书

C.该上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但可以代理其他董事行使表决权。

D.该上市公司可以设立独立董事

11.公司法规定，公司向哪些主体只能发行记名股票?（）

A.发起人

B.国家授权投资的机构

C.法人

D.持股5％以上的大股东

12.根据《 公司法》 的规定，下列各项中，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）

A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的 B.公司连续三年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的 C.公司合并、分立、转让主要财产的D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 13.根据新公司法规定：公司股东依法享有以下哪些权利：（、）

A.资产收益权

B.参与重大决策权

C.选择管理者权

D.股东代表诉讼权 14.依照公司章程的规定，公司法定代表人可以由下列人员中的哪些人担任：（）A.董事长

B.执行董事

C.经理

D.监事会主席 15.根据新公司法规定，下列说法错误的有：（）

A.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规和公司章程的无效

B.公司股东会或者股东大会、董事会的决议程序违反法律、行政法规和公司章程的可以撤销

C.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效

D.公司股东会或者股东大会、董事会的决议程序违反法律、法规的可撤消

16.关于股东会，下列说法错误的有：（）A.股东会在作出决议前必须先召开股东会会议

B.股东会会议由董事会召集，董事会不履行职责的，代表1/10以上表决权的股东可自行召集 C.股东会有权选举董事、监事并决定其报酬

D.股东会有权决定公司的经营计划和投资方案

17.股东会做出的下列哪些决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？（）A.修改公司章程

B.增加或者减少注册资本

C.确定公司的利润分配方案

D.合并、分立、解散或者变更公司形式/ 9

18.关于国有独资公司，下列说法正确的有：（）

A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权或由国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的职权

B.董事会成员中除职工代表是由公司职工代表大会选举产生外，其他成员由国资委委派。且董事长和副董事长由国资委从董事会成员中指定。

C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

D.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一

19.有下列哪些情形，应当召开临时股东大会：（）

A.董事人数不足法定人数或者章程所定人数的三分之二时

B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

D.董事会或监事会提议召开时

20.大世纪股份公司董事会有张王李赵孙五名董事，张是大世纪公司的董事长，2006年1月10日王和李向张提议召开董事会临时会议，讨论李向大世纪有股份公司的子公司小世纪有限公司借款的有关议案，关于董事会的召集以及会议内容、程序，不符合公司法的有：（）

A.张于2006年1月21日通知王李赵孙于1月25日参加会议 B.张王李赵如期参会，孙有事不能参加，并电话委托张代为出席

C.会议展开了激烈的讨论，最后以张王李3票通过，并书面作出由小世纪有限公司借款给李的决议 D.赵不同意该项决议，并在董事会决议上写明不同意并签名，赵可以免除此决议失误的责任 21.以下说法正确的有：（）

A.董事可以提议召开临时董事会会议

B.监事会可以提议召开临时董事会会议 C.监事可以提议召开临时监事会会议

D.董事会可以提议召开临时监事会会议

22.东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？（）

A.平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势

B.减少本公司注册资本

C.与持有本公司股票的其他公司合并

D.用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划

23.关于股东代表诉讼的提起，说法正确的有：（）

A.由于董事、监事、高管人员执行职务违反法律、法规、公司章程，不立即起诉将给公司造成难以弥补的损失的，有限责任公司股东有权提起

B.由于董事、监事、高管人员决策失误，将给公司造成难以弥补的损失的，持1%以上股份的股份有限公司股东有权提起

C.他人侵犯公司利益，不立即起诉将给公司造成难以弥补的损失的，连续持股180日以上的股份有限公司股东有权提起

D.由于董事、监事、高管人员执行职务违反法律、法规、公司章程，股东书面提请监事会或董事会，监事会或董事会拒绝起诉的24.公司的公积金有哪些用途：（）

A.弥补亏损

B.转增资本

C.扩大生产经营

D.用于公司职工的集体福利 25.下列说法哪些是正确的（）。

A.公司对于法人财产享有独立的财产权

B.公司财产归股东所有 C.股东以其所享有的公司财产对公司承担责任

D.股东依法享有股权/ 9

26.某股份有限公司的董事会由11 人组成，其中董事长1 人，副董事长2 人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（）。

A.因董事长不能出席会议，董事长指定某位副董事长王某主持该次会议 B.通过了增加公司注册资本的决议

C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长工某兼任经理的决议

D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档 27.依照《 公司法》 规定，公司章程对（）其有约束力

A.公司

B.股东

C.董事和经理

D.监事 28.有限责任公司，可以提议召开临时股东会议的情形有（）

A.代表1 / 10 以上表决权的股东提议

B.1/ 3 以上董事提议 C.监事会提议

D.总经理

三、判断题

1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。（）

2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（）

3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）

4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。（）

5、公司的所有权归股东共同所有。一旦公司终止并进行清算股东有权分得公司出卖全部资产并偿还所有债务之后剩下的资产净值。（）

6、股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1-2名执行董事，不设董事会。（）

7、法律规定，只有两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司的监事会，应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。（）

8、股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。（）

9、某股份公司其章程确定的董事会成员为9 人，但截止到2014 年9 月30 日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5 人，该公司应当在2014 年10 月30 日前召开临时股东大会。（）

10、股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（）

11、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（）

12、公司的实际控制人，是指其出资额占有限责任公司资本总额50 ％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50 ％以上的股东；出资额或者持有的股份比例虽然不足50 %，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会.股东大会的决议产生重大影响的股东。（）

13、《公司法》规定，制定公司章程应采用书面形式。（）

14、根据《公司法》的规定，子公司与分公司的最大区别在于是否具有企业法人资格。（）

15、所有的有限责任公司的董事会成员中应有适当比例的职工代表。（）

16、有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的代表2/3以上表决权的股东通过。（）

17、高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书，经理等，但不包括公司的副经理。（）

18、股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开15日前通知全体董事和监事。（）

19、股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席董事会。（）20、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（）/ 9

21、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（）

22、有限责任公司股东依据公司章程规定可以不按照出资比例行使表决权。（）

23、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（）

24、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。（）

25、股份有限公司的权力机构是董事会。（）

26、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。（）

27、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。（）

28、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（）

29、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（）

30、公司财产在依次分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（）

五、案例分析题

1.甲、乙、丙三个国有企业投资设立有限责任公司丁，该公司设立董事会，成员为14人，其中由甲企业原副总经理3人，财务主管2人，乙企业原总经理，副总经理5人，丙企业原总经理，副总经理，财务人员4人组成，公司章程规定，董事每届任期4年，连选可以连任，4个以上董事可以提议召开董事会，董事长有权解除董事职务，董事会同时决定设立监事会，成员为6人，任命2名召集人，其中一人为财务人员担任。问：在以上公司设立过程中有哪些行为违反《公司法》的规定?

2．某股份有限公司董事会由11名董事组成。2015年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。

（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；

（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；

（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；

根据以上材料回答以下问题：

（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？

（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。

3．甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以下简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2015年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元;乙出资2400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2005年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资 8 / 9

总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额;如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2016年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2016年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。

根据上述事实，请按照《公司法》的规定，分析回答下列问题：

1.永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法?说明理由。

2.永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

3.永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

4.永发公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

5.永发公司是否应承担上海分公司的违约责任?说明理由。/ 9