资产退出吸收合并——全流通下证券公司借壳上市第一单：海通证券借壳都市股份_海通证券借壳上市

2020-02-27 其他范文下载本文

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全流通状态下证券公司借壳上市的第一单

——海通证券借壳都市股份（600837）：资产转让+换股合并、定向增发

今天，上海市都市农商社股份有限公司公告《重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书摘要（草案）》，其披露：

2006年12月28日，本公司与光明食品（集团）有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与光明食品（集团）有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》（以下简称“资产转让协议书”），本公司拟向光明食品(集团)有限公司转让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准备案的净资产值确定为人民币75,600.00万元。同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日（即2006年9月30日）起至资产转让协议及其附件生效之日止期间，本公司实现的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入该期间收益情况下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资金全额补足。

2006年12月28日，本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》（以下简称“吸收合并协议书”），本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本公司的股份3,031,000,000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,389,272,910股。

海通证券自合并基准日（2006年9月30日）起至吸收合并协议书及其附件生效日止期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由本公司及存续公司（“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司）享有或承担。此外，本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由本公司原股东（不包括海通证券股东）享有，除此，本公司于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的本公司及其存续公司全体股东（包括海通证券股东）享有。

本次吸收合并海通证券行为尚需获得本公司股东大会、海通证券股东大会审议通过并报送中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会批准或核准后方可实施。

在本次交易过程中，为充分维护对本次交易持异议的股东权利，将由光明食品（集团）有限公司下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方赋予本公司除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币5.80元的换股价格取得现金，相应的股份过户给上海市农工商投资公司。上海市农工商投资公司已向本公司出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方提供现金选择权，承诺承担的现金对价总额为678,191,790.20元，履行本次现金选择权的保证金135,638,358.04元，将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额将上述资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。

本公司本次重大资产出售和吸收合并海通证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。

本次交易完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，存续公司将依法申请承接海通证券相关经营资质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

为维护本公司股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持本公司控制权和经营管理的稳定，以维护本公司无限售条件流通股股东的利益，光明集团和海通证券现有12家股东上海上实（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这13家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后，本公司承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。（经营效益承诺）

为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化，海通证券股东东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司同意承诺，自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易转让所持股份。除东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司和签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》的13家公司之外的其他股东及中国民生银行股份有限公司作出承诺，自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让所持股份。

为本公司发展所需，本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.80元，发行底价将由存续公司新的董事会确定（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。

本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司新的董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准。

根据有关规定，表决本公司重大资产出售暨吸收合并海通证券事项均需由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于本次交易构成都市股份与光明集团之间的关联交易，该次临时股东大会表决资产出售事项时，都市股份控股股东光明集团将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。[海通证券估值情况] 根据华泰证券出具的专项财务顾问报告，分别采用市盈率估值法和收益现值法对海通证券的合理估值进行测算。

（1）市盈率估值法

证券行业可比上市公司有3家：中信证券、宏源证券及广发证券（通过与延边公路进行吸收合并实现上市）。可比上市公司的市盈率水平如下：

可比上市公司 20日平均收盘价预计2006年度净利润(元)预计2006年每股收益(元)20日平均市盈率

中信证券 14.58 125,514.98 0.42 34.71 宏源证券 8.04 9,139.60 0.06 128.43 广发证券（延边公路）10.30 73,251.20 0.29 35.52 平均 10.97 69,301.93 0.30 66.22 注1：可比上市公司市盈率的基准日期为：2006年9月30日，市场价格取在基准日前20个交易日（2006.9.2-2006.9.30）的平均二级市场价格。

注2：中信证券与宏源证券的2006年净利润按2006年中期净利润加倍计算

注3：广发证券按吸收合并后的模拟情况统计。由于宣布吸收合并后，延边公路（即将变更为广发证券）一直停牌到2006年10月10日，因此其20日平均收盘价按2006年10月11日复牌后交易价计算。

截止2006年9月30日，证券行业上市公司的平均市盈率为66.22倍，但除宏源证券外，中信证券与广发证券的平均市盈率倍数为35倍。随着市场制度变革的推进和行业监管的市场化进程，证券行业基本面已发生根本转折，市场普遍预期：在未来10年，证券行业将步入持续成长期，并将维持20%以上的年均增长速度。据此，我们认为，中国证券公司的市盈率水平应不低于25-35倍。基于上述两点因素，我们确定海通证券估值市盈率为30-34倍。

截至2006年9月30日，海通证券实现净利润39,089.35万元。根据经上海立信长江会计师事务所审核的盈利预测报告，预计海通证券2006年实现净利润61,122.75万元，预计每股收益为0.07元，以此为基础测算，海通证券的股权价值为2.10-2.38元/股。

（2）收益现值法

由于证券市场可比同行业上市公司数量较少，为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响，同时采取了收益现值法中的EVA估值方法对海通证券的市场公允价值进行评估。

上海大华资产评估有限公司以2006年第4季度至2030年底为评估收益期，对这一段时间的预期收益进行折现，得到经济增加值现值合计1,512,425.36万元，加总2006年9月30日的帐面净资产322,339.00万元，得到以2006年9月30日为评估基准日的海通证券整体市场公允价值为1,834,764.36万元，取整数为1,834,800.00万元。海通证券股本总额为8,734,438,870股，由此得到海通证券的股权价值为2.10元/股。

采取市盈率估值法、收益现值法，分别得到海通证券的股权价值分别为2.10-2.38元/股和2.10元/股，上海大华资产评估有限公司就此出具《海通证券股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报[2006]第192号）。在此估值基础上，采用较为保守的预期，确定为海通证券的股权价值为2.01元/股，而本公司的换股价格确定为停牌前一日收盘价5.80元/股。

[过渡期间的损益安排（资产转让）] 都市股份和光明集团双方同意，都市股份自转让基准日起至资产转让协议生效之日（资产转让协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。

光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。

经双方确认，同意都市股份与海通证券于《吸收合并协议书》第5条的如下约定：

（1）海通证券于合并基准日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。

（2）都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论《吸收合并协议书》是否已经生效。

（3）除资产转让协议第9.2（2）款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007年1月1日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。

[过渡期间的损益安排及有关期间利润新老股东共享情况]

（1）双方同意，海通证券于合并基准日起至吸收合并协议生效之日（吸收合并协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间（下称“过渡期间”）发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施吸收合并协议所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。

（2）双方同意，都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论吸收合并协议是否已经生效。

双方同意，除吸收合并协议第5.2款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007年1月1日起至吸收合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。

双方确认，同意都市股份与光明集团在《资产转让协议书》第9.1款中的如下约定：

（1）都市股份自转让基准日起至《资产转让协议书》生效之日止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。

（2）光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。

[有关款项的期间监管安排]

就光明集团履行《资产转让协议书》向都市股份支付的转让价款，都市股份、海通证券双方同意，于合并登记日前应存放于双方及光明集团共同确认的共管帐户，并接受双方及光明集团的共同监管。该共管帐户可以是以都市股份名义新设的专门帐户。共管帐户应预留都市股份、海通证券及光明集团的财务专用章和都市股份、海通证券及光明集团授权代表人士的印鉴及签名，共同作为解付共管帐户内资金的解付印鉴及签名。未经该等人士共同签署解付通知，任何一方或任何人士不得动用共管帐户内的资金。

自合并登记日（含合并登记当日）起，都市股份、海通证券及光明集团对共管帐户的上述监管自动解除，凭原海通证券财务专用章及原海通证券授权代表人士的印鉴及签名即可解付共管帐户内的资金。都市股份、光明集团及各自授权代表应全力配合原海通证券授权代表向共管帐户所在银行发出相应的解除指示或变更通知，并及时办理共管账户内资金解付印鉴及签名的变更手续。

双方同意就共管帐户的上述设立、监管及解除事宜，与光明集团及有关委托银行签订吸收合并协议附件6《委托监管协议》。

海通证券借壳都市股份简明流程图

(二)截至2006年9月30日都市股份控制股东关系图示(根据都市股份重大资产出售及吸收合并海通证券报告整理)

(三)截至2006年9月30日海通证券控制投东关系图示

(四)截至2007年6月30日海通证券(原都市股份)控制股东关系图示

简析：

与广发证券、国金证券以及今天公告的东北证券借壳不同,海通证券是全流通状态下证券公司借壳上市的第一单。

方案可分为三步：第一是资产转让（都市股份腾出净壳）；第二是换股收购海通证券（由于海通盘子大，实质是海通股东成为新公司大股东，实现海通证券的借壳上市）；第三步是将来拟进行的定向增发。

方案实施之后，三方权益划分大致为：

1、上市公司原大股东光明集团（原持有67.36%股权）：支付7.56 亿现金（相对都市股份帐面净资产溢价7%）；获得存续公司7.12%股权（持股数量不变/暂不考虑定向增发，下同），获得都市股份全部资产负债和人员。

2、海通证券原66 家股东：获得存续公司89.43%股权。

3、上市公司原流通股东（原持有62.64%股权）：获得存续公司3.45%股权，持股数量不变。