风控资料_资料风控

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国元股权投资有限公司投资项目管理制度 公司各项制度主要内容包括：

一、项目投资流程、投资标准及投资比例限制

《国元股权投资有限公司投资项目管理制度》对项目投资流程、投资标准及投资比例限制有如下要求：

1、投资业务流程分为四个主要阶段：项目遴选与决策审批、项目实施与经营管理、投资回收与股权转让、项目绩效评估等环节。

2、现阶段项目公司的选择标准主要包括：依法设立且持续经营，公司所处行业属于国家重点扶持行业且连续盈利，具备技术、资源、市场、人才等方面的独特发展优势，基本符合上市要求并重点关注具有竞争性和成长前景的行业或产业。

3、投资项目的阶段配置：根据企业所处的发展阶段，公司投资企业在时机把握上重点关注企业的成长期和扩张期阶段，适度关注成熟期企业。

二、投资决策风险控制

根据《国元股权投资有限公司董事会议事规则》《国元股权投资有限公司投资决策委员会工作制度》和《国元股权投资有限公司投资项目管理制度》的规定，对投资决策风险控制做出如下制度安排：

1、为了降低决策失误的风险，投资决策采用集体决策机制。项目立项、投资决策和退出决策由投资决策委员会集体决策。

2、对于单项投资金额不超过3,000万元的项目,由公司投资决策委员会表决通过方可进行投资；对于单项投资金额超过3,000万元的项目，还须报公司董事会审议通过方可投资。

3、投资决策委员会会议应在表决的基础上形成审核结论。审核结论应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的委员名单和投票记录。所有参会委员均应在审核结论上签名。

4、若投资项目成功上市，公司将按照有关法律法规的规定，通过证券市场公开减持所持股份。股份的出售、转让或减持方案由相关项目经理拟定，经项目投资部负责人和分管副总经理批准后，报投资决策委员会审定。

三、公司风险控制遵循的原则

根据《国元股权投资有限公司风险管理制度》，公司在日常运作中需遵守以下风险管理原则：

1、合法性原则：内部风险管理必须符合国家有关法律、法规及监管机构的监管要求，以有效地控制风险，确保直接投资业务各项工作合法运行。

2、完整性原则：内部风险管理必须覆盖公司全部流程和操作环节，渗透直接投资业务各过程和业务环节，并根据不同的岗位制订相应的管理制度，以达到全面管理和约束作用。

3、有效性原则：各种内部风险管理制度必须严谨、科学，以全面、有效地控制公司经营管理活动；同时，内部风险管理制度应具有较强的操作性和适应性，从而使内部风险管理制度更有针对性，并落到实处；内部风险管理制度还要根据国家有关法规及公司经营活动的变化适时调整，以达到有效控制的目的。

4、审慎性原则：本着“稳健经营”的原则，审慎经营，确保股东利益最大化。

5、独立性原则： 内部风险管理要求必须科学设置职能部门和各重要岗位，并对不同岗位、不同权限的人员实行职责分离，使其相互配合、相互制约。

四、公司的独立性

1、业务独立：公司的业务范围仅限于股权投资及证监会允许的其他业务。具有完整的业务流程和独立的决策体系，业务独立于国元证券股份有限公司。

2、资产独立：公司对所拥有的资产具有完全的控制和支配权，不存在股东占用公司资产和资金的情形。

3、人员独立：公司除董事（包括董事长）、监事为证券公司兼职人员外，其他所有员工均专职工作并在公司领取薪酬。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，拥有适应公司发展需要的、独立的组织架构。

4、决策独立：公司投资决策委员会由公司董事长、高级管理人员、研究总监、投资总监组成，负责项目投资立项审批、限定金额以下单一项目审批以及项目退出决策。投资决策委员会成员共五名，其中四名均为直投子公司专职人员，有效保证了公司投资决策的独立性，决策中绝对不以有投行承销作为投资前提，对所有拟投资项目均独立进行尽职调查，以控制投资风险。

5、财务独立：公司拥有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立独立的财务会计制度和财务管理制度，财务人员均专职工作。公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被股东任意占用的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。

6、机构独立：公司拥有独立健全的组织机构，董事会和投资决策委员会等机构独立运作，办公场所与国元证券完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

五、防范公司与关联关系人之间利益冲突

根据《国元股权投资有限公司章程》和《国元股权投资有限公司投资决策委员会工作制度》，公司对防范与关联关系人之间的利益冲突做出如下制度安排：

1、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

2、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

3、出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东审议。

4、投资决策委员会委员存在以下情形之一的，不得参与该项目的审核：（1）持有目标公司股份的；（2）其他可能影响公正履行职责的。

六、防范公司与母公司相关部门和业务的利益冲突

根据《国元股权投资有限公司章程》和《国元股权投资有限公司风险管理制度》，公司对防范与母公司相关部门和业务之间的利益冲突做出如下制度安排：

1、国元直投采用有限责任公司的形式运营，独立开展股权投资业务。

2、公司董事会在股东授权范围内决定关联交易事项，在履行必要审批程序后，方可进行；董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

3、公司严格遵守母公司有关防范直投业务利益冲突的管理办法及相关规定，确保直接投资业务的独立性，遵守信息隔离规定。

4、公司定期向母公司报告合规, 和内控制度执行情况，接受母公司对公司财务状况、合规状况、风险控制制度执行情况等方面的全面检查，并根据监管要求，由母公司向相关监管机构报送检查评估报告。

七、员工道德风险控制

公司注重加强员工职业道德教育，提升员工的职业操守和素质，要求员工维 护公司利益、勤勉尽职、严守商业机密、诚实信用、守法合规。

股权投资风险的控制理论

当前次级债危机席卷全球，虽然对我国影响较小，但是在我国即将推出股指期货的 背景下，仍然引起了市场对衍生品交易风险的广泛担忧。我们认为，次级债的风险主要 源于三个方面：错误地假定房地产价格总是会上涨，许多衍生品种根据这一假定设计； 对购房者信用风险未加控制甚至为了销售房子，蓄意夸大购房者的债务偿付能力；机构 对衍生品本身风险识别不够，认识不清，从而导致风险控制力度不够。事实上，衍生品 本身的设计是为了规避风险，管理风险，将风险转移给那些愿意承担风险的投资或投机 者。然而，持有衍生品本身也会有风险。从大的方面来说，持有衍生品头寸主要面临三 方面的风险：操作风险、信用风险、价格风险。应该说，次级债危机再一次说明了风险 控制理论与风险控制技术的重要性。动态套保策略，就是在较长时间内持有股票现货组合的投资者，在较长时间内将系 统风险对冲掉，以保护投资组合价值，或者为了稳定获取阿尔法选股收益，在每一交易 日，根据当天的个股行情，计算投资组合的Beta值，然后再根据当日该投资组合的市值 和股指期货价格，计算当天需要用来进行套保的期货头寸，然后在期货市场上对该套保 头寸进行动态调整，以达到更好的套保效果。-

国有投资公司的财务风险管理探析

2010-12-30 13:30 余萍 【大 中 小】【打印】【我要纠错】

国有投资公司作为国有产权代表，以国有资本为营运对象，通过对生产经营企业的参股、控股及债权投资和适时退出等，发挥引导作用和杠杆作用，放大政府投资主体投入资金的示范带动效应，提高国有资产的运营效率，提升国有资本的控制力，形成完整的国有资本运营体系，服务于宏观经济协调发展和国有资产的保值增值。

从国有投资公司所承担的任务和目标来看，其财务风险管理较之一般产业公司的财务风险管理更重要也更具有挑战性。它因管理不善所造成的风险的最终承担者是各级政府，它所经营的资产的安全性、流动性和收益性直接影响到国家战略调控目标的实现程度。从风险管理的视角看，国有投资公司除内部运营中的财务风险外，其管理重心要下移至子公司。由于子公司涉及的行业广、产业链多，国有投资公司面临的不确定性更大，其财务风险的形式也更多样化，管理难度也更大，对管理当局的要求也更高。

一、国有投资公司财务风险管理存在的问题

1.对风险的估计不足。

作为国有投资公司，它既有一般国有企业潜在的风险，又有一般性投资公司可能发生的风险。投资公司普遍存在的问题在于没有对公司存在的风险进行一个细致的梳理和盘点，即进行风险识别和确定在哪些环节可能存在哪些风险会影响到公司的利益，并明确地对这些风险及其特性进行描述、分类和归纳。

2.对风险的反应滞后。

国有投资公司通常不参与投资企业的日常经营，而是按照法人治理结构通过董事会、监事会行使决策权、管理权和监督权。因此，当企业生产经营出现异常情况，给公司权益造成威胁时，公司往往还没有反应，被企业表面的欣荣景象迷惑，对即将来临的危机毫无知觉。

3.对风险的应对能力较弱。

国有投资公司由于对风险的估计不足、对风险的反应滞后，因此必然造成其对风险的应对能力较弱。一是由于公司没有有效的风险管理系统，各种风险的责任主体不明确，当风险发生时，常常是各个部门都躲得远远的，唯恐给自己惹上麻烦，没有人主动、负责地去设法挽救危局；二是由于没有系统化的风险防范与控制体系，在风险发生后，公司往往不能及时拿出应对的良方，而只好临时研究，难以系统化地提出解决问题的方案。

二、国有投资公司财务风险管理存在问题的成因

1.对国有资产的风险责任意识淡薄。

国有投资公司财务风险管理中之所以会存在上述问题，究其原因首先是对国有资产的风险责任意识淡薄。一是认为资产是国家的，亏了也是国家买单；二是对“全面风险”的认识不够，认为“财务风险管理就是财务人员的事”，“有了一些内部控制制度就算是风险管理了”；三是在目前国资委所实施的对国有企业负责人的监督考核机制还不完善的情况下，所实施的激励与约束都还没有到位。

2.对政府干预项目的决策不慎重。

国有投资公司为解决政府难题而被动投资所形成的风险也不容忽视。地方政府在推进地方经济、解决就业、稳定社会方面发挥着重要作用，在它解决上述社会问题的过程中不可避免地会出现拉郎配、压指标等情况，给投资公司推荐甚至指令一些项目。由于体制和文化的原因，国有投资公司对政府干预项目的决策往往并不慎重，而项目投资决策的不慎重就为各种风险的发生埋下了一颗颗定时炸弹。

3.子公司治理结构不完善，导致信息不对称。

国有投资公司无论是投资控股还是投资参股，一般来讲，都是作为子公司的重要股东，通过委派董事、监事、财务总监等实现对子公司经营者的一种监督与制衡。由于子公司治理结构不完善，董事会不能有效行权，监事会监督机制失效，内部人控制现象严重，导致信息的严重不对称，投资公司作为所有者，在对子公司进行管理时，财务风险控制所依据的信息基础不完整、不及时、不准确或缺乏相关性，必然产生决策信息风险，造成对风险的反应滞后和应对无力，控制力被架空，所有者权益受到侵害。

4.母子公司管理体制不完善，风险控制薄弱。

国有投资公司通过股权投资，与参股子公司及关联企业之间建立了以资本为纽带的产权关系。目前，母子公司管理体制还不完善，导致了财务风险控制薄弱。其具体表现：一是母子公司没有统一的战略规划；二是财务方面母子公司统一的财务预算制度和资金管理体系不完善；三是对子公司重大事项的管理不到位；四是对子公司的审计监督不到位；五是投资公司对委派至子公司任职的人员的选拔、培训、考核激励和责任追究机制不健全；六是对控股子公司经营管理层的激励约束机制不完善。

三、国有投资公司加强财务风险管理的对策

1.加强对国有资产的风险责任意识，建立风险管理文化。

可以说，除不可抗拒的自然风险和政策风险外，出现的风险都是由人造成的风险，主要是由于员工责任意识不强，不能在各自的职责内作好风险的防范和控制造成的。因此，要坚持把人的因素放在风险防范的第一位，深入开展风险管理文化建设。应将风险管理文化建设融入企业文化建设的全过程，在投资公司内部各个层面营造风险管理文化氛围的培育，公司高管要起到表率作用，公司全体员工尤其是各级管理人员应牢固树立风险无处不在、无时不在、严格防控风险、岗位风险管理责任重大等意识和理念。

2.投资决策要社会效益与经济效益并重。

毋庸置疑，国有投资公司对于帮助政府解决企业融资难的问题负有不可推卸的责任。作为政府的公司，其终极目标就是为政府负责，为政府的宏观调控目标服务。但这并不意味着国有投资公司可以不讲经济效益地大包大揽政府所推荐的项目，一味地满足社会效益的需求。在进行项目决策时要坚持社会效益与经济效益并重；要有严格的决策标准和决策机制，明确决策责任追究机制；并主动探索减少牺牲自我利益帮助企业的情况和转移风险的路子。

3.完善子公司法人治理，保障投资公司的知情权。

对子公司控制的根本问题是要建立子公司良好的治理结构，没有合理的公司治理，管理控制就不可能有效。国有投资公司完善子公司的治理主要从三个方面入手：一是通过增加独立董事等方式完善董事会功能，并确保独立董事的独立性，强化董事会的执行功能；二是通过提升监事会成员素质、健全对监事的激励约束机制等提高监事会质量；三是加强子公司高管的诚信建设，完善企业信息披露，确保子公司信息披露的准确、真实、及时和完整。

4.完善母子公司管理体制，健全财务内控系统。

国有投资公司应从自身的业务特点出发，以财务监管为突破点，不断完善母子公司管理体制，健全财务内控系统。可从以下方面进行设计：一是站在集团化管理的高度实行全面预算管理并保证全面预算的顺利执行；二是在集团框架内建立内部资本市场，提高资源配置效率，降低集团内部总体的财务风险；三是建立重大事项报告制度，把重大事项具体化并明确子公司对这些事项进行事前、事中、事后的报告要求；四是强化对子公司的内部审计；五是加强委派人员的管理，充分发挥委派人员在法人治理结构中的主导作用；六是完善控股子公司经营者的激励约束机制。

私募股权投资的风险控制

核心提示： 私募股权投资（PE）是指，具有融资意向的企业向具有投资意向的机构定向发行股票，投资者获得企业股票，企业获得资金的行为。私募股权投资一般是在企业上市之前进行的，而私募投资者实现退出的渠道可能正是通过企业上市。

私募股权投资（PE）是指，具有融资意向的企业向具有投资意向的机构定向发行股票，投资者获得企业股票，企业获得资金的行为。私募股权投资一般是在企业上市之前进行的，而私募投资者实现退出的渠道可能正是通过企业上市。一般而言，一旦企业上市，过了一定的锁定期（大多为1年）之后，私募投资者就可以在股票市场上变现退出。

一 私募股权投资与风险投资的区别

一般而言，风险投资（Venture Capital，简称VC）是在企业创立初期投入的，这时企业还没有发展壮大，可能仅有核心技术或者一个新颖的商业模式，风险投资者进入之后将会承担较大风险，因此也会要求相当高的回报。风险投资有时也被称为天使基金（Angel Fund）。私募股权投资一般是在企业已经发展壮大之后进入的，此时企业的经营模式和管理团队已经比较成熟，而且已经开始获利，有的甚至已经开始寻求上市。由于私募股权投资进入较晚，因此可能成为风险投资者的接盘人。私募股权投资者和风险投资者之间具有广阔的合作空间。在很多时候，私募股权投资也被称为战略投资（Strategic Investment）。

风险投资，多数是指把资金投向蕴藏着较大失败危险的高新技术开发领域，以期成功后取得高资本收益的一种商业投资行为。风险投资是在市场经济体制下支持科技成果转化的一种重要手段，其实质是通过投资于一个高风险、高回报的项目群，将其中成功的项目进行出售或上市，实现所有者权益的变现，这时不仅能弥补失败项目的损失，而且还可使投资者获得高额回报。我们通常所说的风险投资，是专指那些与高新技术产业化相联系的投资活动，即高科技风险投资的简称。

由于我国对公司上市除了要求连续3年赢利之外，还要企业有5000万的资产规模才能公开上市发行股票融资，因此对大多数中小企业来说，较难达到上市发行股票的门槛，私募成为民营中小企业进行股权融资的主要方式，企业自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业进行融资，通过这样的方式来盘活企业的现有资源和开发新的利润增长点。

目前中国的VC和PE处在一个更不确定的投资环境中，风险较过去已有所加大。国内的投资界普遍认为，现在对行业或企业进行选择的时候需要更加谨慎。

二 私募股权投资面临的风险

中国的VC和PE在过去五年发展非常快，而且很成功，现在PE资本数量已接近日本。中国宏观经济发展很快，长远前景非常乐观，但是这其中还有很多不确定因素，目前私募的风险较过去在加剧。

据中国鼎晖投资有限公司（简称“鼎晖创投”）董事长吴尚志分析，从2002年到2004年的成功案例来看，PE的回报主要是两个方面，一是投资的企业高速度增长，一是上市以后资本市场提供的高溢价，尤其是在股权分置解决解决以后，资本市场的溢价水平是很高的。但是现在全球经济放缓，国际资本市场回调，国内的资本市场虽然还有溢价，但是审批的不确定性非常大。因此目前中国的私募面临很大的挑战。

首先，企业利润的增长可能会放慢，中国的宏观经济也面临放缓的状态，通货膨胀、人民币升值、能源涨价等都会使制造业面临原材料成本、能源成本、劳动力成本增加。因此需对投资企业的利润增长和将来企业利润增长的可持续性进行认真的分析和比较。

其次，还要考虑行业的周期性，行业周期发展不可避免，目前资本市场回调后，行业风险更是越来越大。但周期性的出现也同样是机会，因此PE要设法跟最好的企业家做合伙人，保持很好的心态，同时对行业和企业的选择要更加谨慎。

第三，要考虑中国的各种生态环境。金融生态环境方面，PE投资的企业要想在A股上市，需要与各级监管层进行沟通，这与国外是不同的。政府环节也很重要，PE需理解政府思路找出共盈方案。融资生态方面，人民币基金已经从法律大的框架上和主要投资人的动向上有了突破，但是法律、工商、税务、监管制度、投资人的成熟和融资的法律框架还都有待完善。

最后，私募股权投资在退出机制的选择上也要做好评估成本收益率，降低退出时机选择错误的风险。目前，私募股权投资基金的退出通道有三：一是被投资企业公开上市；二是向其他投资者转让股权；三是由被投资企业回购股权。在这几种方式中选择退出，需要充分考虑到市场当时面临的宏观环境和企业发展的微观环境，让投资发挥最大的效益。

三 私募股权投资风险控制的设计

由于被投资企业实施IPO是私募股权基金最重要的退出通道，因此私募股权基金最为关注的风险有两类，第一类是被投资企业是否能够按照预订计划成功上市，因为企业上市时间越晚，私募股权基金的投资期限就越长，这一方面将会拉低平均收益率，另一方面将会面临更大的不确定性；第二类是被投资企业在未来几年的净利润能否达到预期的标准，这一方面关系到企业能否如期上市，另一方面直接影响到企业的分红以及未分配利润。因此，私募股权基金将会在投资协议中设计各种类型的条款来规避以上两类风险。

最为常见的一种方法是采用可转换债券（Convertible Bond，CB）的形式进行投资。例如，私募股权基金A于2007年7月1日投资于民营企业B，民营企业B预期将于2009年6月30日之前在深圳中小板市场上市，预期2007年和2008年的税后净利润分别为人民币2000万元和3000万元。那么A基金可以与B企业商定，采用可转换债券的方式进行投资。如果B企业未能在2009年6月30日之前上市，或者2007年和2008年的税后净利润未达到预期值，那么A基金将选择不转换成股票，而要求B企业到期还本付息。如果B企业实现预期利润并成功上市，那么A基金有权在上市之日将债权转变为股权。这种设计就在一定程度上保护了投资者的利益。与可转换债券类似的一种方法是回购条款。例如，虽然基金A采用了股权投资的形式，但是双方在投资协议中约定，如果B企业不能在预订时点之前上市，或者未来两年净利润不能达到预期水平，那么基金A有权要求B企业按照规定价格回购所有股权，这一规定价格中就包含了基金A投资的本金以及相应的利息。

另一种常见的手法，是将私募股权基金所持有的股权比例与被投资企业未来的业绩挂钩。这种安排具体而言分为两种，一种是单向的，另一种是双向的。前者的案例如下，基金A和企业B在投资协议中约定，由A基金投入人民币2000万元，持有B企业20％的股份。换句话说，B企业进行本轮私募的估值是人民币1亿元，是B企业2007年净利润的5倍市盈率。但是A基金持股20％的前提是B企业在2007年和2008年能够实现预期利润，如果不能实现，那么A基金的持股比例将会上升。例如，假定B企业2007年净利润仅为1500万元，那么B企业的估值仍为07年净利润的5倍市盈率，即7500万元，那么A基金投入2000万元应持有股份比例就提高到26.67%。双向调整机制又被称为对赌条款，即如果B企业实现利润超过预期利润，那么A基金的持股比例将会下降。例如，假定B企业2007年实现净利润2500万元，那么B企业估值为1.25亿元，那么A基金投入2000万元应持有股份比例就下降到16％。在2002年摩根士丹利亚洲基金投资蒙牛之后，双方一度闹的很不愉快，就是因为其中一方对投资协议中的对赌条款重视不足，最后认为陷入了对方的阴谋所致。

担保是用了降低风险的一种常用方法。在私募股权基金的投资过程中，也经常使用担保手段。这也分为被投资方担保和第三方担保两种。例如，B企业对上市后股权增值很有信心，因此在投资协议中向A基金保证，保证A基金在上市退出后能够获得200％的利润。如果A基金获得利润低于200％，B企业愿意补足。当然，B企业这样做也不是无偿的，它同时要求，如果A基金上市退出时获得利润超过200％，那么A基金应将超过部分的50％收益返还给B企业。有些时候，基金对企业提供的担保不是特别信赖，那么企业也可以委托基金认可的第三方进行担保，例如由某家著名商业银行提供担保。当然，银行提供担保的条件，自然是企业在银行里存有相应数额的款项。

四 私募股权投资展望

近几年来，随着中国经济长期保持高速平稳发展，创造出一大批优秀的企业，因而也产生了利用资本市场继续做大做强的内在需求。同时，由于我国经济转型过程中，一大批企业存在重组、转制需求，有一大批企业面临着利用资本市场重组、提升核心竞争力的需求，这些企业的出现与发展，给PE投资市场提供了源源不断的素材。

A股市场无论是规模还是市场机制本身，都发生了非常大的转变，伴随着即将推出的创业板，有利的推动了创投市场的蓬勃发展，但由于行业的特殊性，所以还需更多相关的扶持政策。无论如何，这一行业面临巨大的机遇，对投资者来说，也是巨大的机遇。

我们要相信，对于一个有经验有实力的PE来说，投资亏损的可能性是可以被很好的控制的。PE可以利用市场信息的不对称来主动控制风险，通过对所投资企业的项目筛选及尽职调查来识别风险，也可以通过特别的方式来降低风险，比如采用债转股或是对赌等方式，最重要的是，PE在投资的过程中还可以通过自己的参与监控风险，并在此过程中为所投资的企业创造价值