招商银行治理马蔚_招商银行专项账户

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招商银行的公司治理这些年来得到投资者、监管机构的较好评价和认同,之所以能够比较好,先是有一个较好的基础。招商银行87年由招商局全资创办,招商局集团也是在香港经营多年,已经具备较成熟的市场运作的机制和规则,这些规则也引入到招商银行的管理,所以即使在全资持有招商银行的情况下,也是通过董事会进行管理。招商局的有关领导兼任招商银行的董事长,实行董事会领导下的行长负责制,那个时候就没有把招商银行作为一个下属机构来管,也不存在有的国有上市公司从国有的体制转化为上市公司,有很多的遗留问题。当时一些重大问题就由董事会讨论决策,如重要的工作方针、发展规划。如招商银行董事会在87年成立时的第一次董事会上就确定了关于“信誉、服务、创新、灵活”八个字的办行方针。当时也设有监事对银行的各项业务进行监督、检查,成立时只有一家股东故没有股东会议,到89年扩大到4家股东以后即建立了股东会议。这是说,招商银行有一个比较好的公司治理的基础。

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A股上市以来,在完善股东大会、董事会、监事会、管理层治理架构上就进了一步,尤其是设立了独立董事。招商银行设立独立董事也是花了很大的功夫,因为当时已经有18名董事,如果要三分之一作为独立董事,必须要有等量的股东董事退出来,当时为了顾全大局做了很大的调整,满足了监管机构的要求。

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H股上市以后,架构上在满足了国内要求基础上又满足了联交所的要求,如在专门委员会的设置方面,必须有独立的审计委员会或审核委员会,而且必须全部由外部董事来担任,大部分为独立董事,要有关联交易管理委员会、薪酬与考核委员会,而且建议设立提名委员会,这些委员会都是要求独立董事占大多数,必须是独立董事牵头负责。关于关联交易管理,香港监管主要是非授信关联交易业务的管理,国内比较重视关于贷款方面的业务,为此,我们既完善了制度,也相应完善了机构的设置。

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现在的18名董事,其中有九名股权董事,六名独立董事、三名管理层董事。这个结构符合各方面的要求。这里简单介绍一下各个类型董事的基本情况（图）,股权董事或股东董事是我们前四大股东出任,即招商局、中远、中海、中交建,这四家公司是国有的大型企业,担任股权董事的都是董事长、总裁或副总裁、财务负责人,都有非常丰富的管理经验,或是有金融、财务方面的经验。独立董事的结构也比较合理,6名独立董事有3名财会方面的专家,有两名金融、管理方面的专家,一位具有国际视野的律师。香港规则还要求有常驻香港的董事,周光晖董事即是常驻香港。管理层董事三名,也有非常多的经验,包括曾经做过监管的经验以及多年的经营商业银行的经验。一个好的董事结构能够为董事会决策建立良好的基础,在决定重大问题的时候可以发挥各人的能力、素质、经验。

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下面介绍一下专门委员会的构成,六个委员会除了战略委员会和风险管理委员会外,其他的都是由独立董事做委员会的主任,而且独立董事占了大多数,五名中占了三名,都达到了一半以上。独立董事虽然在董事会没占到多数,但是在专门委员会里占到了多数,这种结构为专门委员会的运作、为发挥独立董事作用打下基础,因为上董事会的议案事先要上专门委员会来审议,专门委员会审议通过以后才能提交到董事会,目前基本上是这样的。专门委员会的职责跟大家差不多就不做具体介绍了。

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监事会怎样履行自己的职责？这里简单做一下介绍,通过定期召开会议,审查银行的业绩报告,听取管理层的报告,检查银行的经营状况或财务活动。还有就是对分行进行实施的调研考察,了解国家政策和董事会决议执行的情况,防范各种风险情况。监事会每年要做两次这样的调研,到基层、分行去一般都要带上总行对调研主题的政策、规定,看分行执行的情况怎么样。在分行会开不同的座谈会,比如行长班子、中层干部甚至基层员工,这样的话会比较全面一些。再有是审阅银行上报的各类文件,包括一些审计部门的审计结论,监督银行的经营状况。列席所有的董事会,现在主要是监督董事会召开和决议的合法、合规性,以及出席的情况。监事会还承担对高级管理人员离职的审计,对董事履职情况进行评价,还要出具报告。

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下面介绍一些关于董事会的决策的一些做法,董事会的做法从形式上大家都差不多,但是在招行的董事会中董事几乎都是兼职的,因此董事会按照《公司法》和公司章程的规则,通过会议决定一些重大的事项。主要是抓大事、抓方向、抓战略,发挥科学决策机制。下面介绍了几件董事会近几年抓的主要大事,一是董事会在2004年确定了非常重要的经营思想,就是效益、质量、规模协调发展或叫均衡增长,在此基础上制定了2005——2007年均衡增长方案。2003年中国银行(601988,股吧)业的贷款,无论是股份制商业银行和其他银行都是大幅度增长,招商银行2003年贷款的增长达到了48.6%,贷款的增长在一年里面达到48.6%,虽然可以给银行带来很多的利息收入,但董事会仍表示了非常及时的关注,虽然上市的股份制商业银行增长基本上都在40%左右,市场竞争也很激烈,但董事会还是比较早注意到未来发展可能会存在一些系统性风险,因为银行要是发展这么快,贷款总是有系统性风险的,不应该是这么快的贷款增长,一旦经济出现问题,贷款的系统性风险就会暴露出来,难以独善其身。把贷款增速降下来,既为了控制风险,也是为了保护股东的利益。二是考虑到对资本的消耗。我们2002年才上市,2003年就这么快的增长,商业银行最基本的法定资本充足率是不低于8%,监管机构要求还更高一些,企业贷款是100%进入风险资产的权重,过快的贷款增长造成过快的资本消耗。为了控制风险和节制频繁融资,就必须研究发展的速度和结构问题。通过反复的研究、沟通,最后在效益、质量、规模协调发展的经营思想指导下,出台了2005——2007年均衡增长方案。对银行的业务、收入的结构、不良资产、资本的消耗等等都提出了一系列的指标要求,由管理层组织实施。

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经过这几年,均衡增长方案的实施确实对招商银行起到了非常重要的作用,包括结构的调整,包括盈利的稳健性等等。我这里给大家举一些03年与07年对比的数据:2003年末,贷款比上年增长了48.6%,前几年已经压到19%左右的增幅,如果贷款没有压下来,不良贷款绝对额肯定会大大上升。再是贷款增长降低了你拿什么增加你的盈利,这就提出了结构调整的要求,要求银行扩大中间业务收入和通过扩大零售业务的收入来弥补贷款降低。经营班子在董事会决策下出台了很多措施推动中间业务和零售业务的增长。中间业务或说非利息收入占比从2003年10.24%到2007年就已经上升到15.72%,这个占比如果和国际上银行相比还比较低,但是在国内来讲已是增长很快,中国的银行非利息收入占比低和业务结构有很大关系,欧美银行占比高,是因为其允许综合化经营,包含有投资银行、证券保险、其他的收入,所以占比30、40、50%的都有。（和讯财经原创）

在贷款的结构、质量方面调整的效果也出体现出来,比如我们加大了对零售贷款的力度,因为相对于一般企业贷款而言,按揭贷款的风险权重只有50%。在这个战略的引导下,零售贷款从10.96%的占比增加到了26%。不良贷款的比例由3.15%降到去年底的1.54%。ROA由约0.44%提高到1.36%,ROE由12.79%提高到24.76%等等。现在很多指标都充分反映出决策的正确性和决策的超前性,这是董事会在决策上的一个很好的例子。

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再是制定竞争力指标体系,之所以制定这样的体系,是考虑到银行发展得好不好,不能光自己和自己的过去比,要对照国内、国际银行的先进水平来看你是不是好,所以董事会参照国际、国内银行的先进指标,给经营班子制定了这个指标体系,看你和国际国内的先进银行比到底怎么样。

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再往下是董事会制定的定量授权标准,在公司治理的构架下,董事会决定大事,如何让管理层在董事会领导下有效率地去经营,又能有一定制约,就是通过定量授权,包括额度投资、贷款审批、计提拨备、关联交易、可容忍的贷款不良比例,以及其他业务运作方面的一些标准。

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再是制定了高管薪酬管理办法,效益好、发展好,薪酬应该有相应的体现,但是必须要通过董事会,董事会当时按照完整、透明、有一定竞争力、有指标考核、与业绩挂钩、不脱离中国的国情的原则制定了高管薪酬办法及员工工资总额管理办法。

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因为授权不可能也没必要面面俱到,董事会为此制定了向董事会报告制度,内容涉及到许多方面,以保证董事会在决策的过程或在会议闭会之后能够了解到必要的经营情况和管理情况,这张表列举了各个方面的内容,董事们通过这些报告文件基本上可以对银行的经营和管理状况有一个了解。此外,董事会还制定了重大事项向董事会备案制度,这张表把这些备案事项列了出来（图）。

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由此看来,招行董事会在管理上有一个体系,包括自己直接抓大事,授权管理层经营、必要的备案、报告,都有界定,这么一个体系使董事会能够比较好的做好决策和对高管层的工作进行一定的了解、监督。（和讯财经原创）

专门委员会也是招商银行做得比较好的,专门委员会有助于提高董事会决策的效率,现在我们的重要议案都要先经过专门委员会。专门委员会有比较多的专门时间研究议案,能多做一些沟通,甚至可以经过一些反复调研。专门委员会按照现在的政策是没有决策的权利,但是他有否定议案的权利,如果这个议案没有通过专门委员会是提不到董事会上的。当然现在也要探讨效率,要不要给专门委员会一定的权利。要发挥专门委员会的效率,首先要发挥专门委员会主任的作用,作为主任一定要发挥牵头作用,要想工作计划和安排,对议案要多提问题,要组织研究。要做好专门委员会这个工作,董秘和董办支持很重要,董秘和董办要做好与专门委员会、董事、经营班子、公司有关部门的沟通,给他们提供足够的信息和方便,或做一些前期的审核。招商银行的专门委员会,有的已实行了固定例会制度,专门委员会开展工作也要充分利用中介机构的力量,我们在薪酬制度制定方面就利用了中介机构。当然董事会要有原则,在原则指导下,中介机构开展工作。

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这里列了一些所开会议的工作摘要（图）,这里是想表达,董事会也好,专门委员会也好,都很勤勉尽责,每年开了不少会议,研究了大量工作。下面是对专门委员会作用的小结,专门委员会作用发挥得好,可以提高决策的科学性,提高决策的效率,有助于发挥独立董事的制衡作用,可以强化董事的意识。

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监事会如何发挥作用、开展工作,也是现在讨论比较多的,招行的监事会工作思路,是监督董事会决策内容和决策程序的合法合规,按照到位不越位监督思路,不干涉董事会的正常决策和高管层的经营活动。（和讯财经原创）

信息披露和大家差不多,招行也是在及时、准确、真实、完整方面做了一些探索。如雷曼9月16日出问题,17日我们一上班就研究本行持有雷曼债券事项,晚上就发出公告披露了招行持有雷曼债券的情况。由于是第一家公告,投资者非常认同和欢迎,但也引起了个别媒体负面理解,我们持有7000万美元,当时看大体是2亿多的风险,相对于近800亿净资产而言,影响是很小的,但当时有家媒体说“持有7000万美元雷曼债券,招行身陷雷曼破产案”,这种信息被网络一抓,基本上所有的网络都有这样的标题消息,给一般的散户投资者和顾客带来了困惑甚至恐慌。后来我们找到他们交涉,最后撤下来。我们之所以这样做,是在一周前曾发生京华时报记者把香港永亨银行的股价看成我们收购的永隆银行的股价,说招行浮亏逾百亿港元,造成当天股价大跌,我们不想被媒体再猜测、炒作,造成不必要的恐慌和混乱。我们在今年的半年年报里,也及时对投资者关注的房地产贷款、中小企业贷款、美国“两房”债券、汶川地震等情况都进行了披露,做到了及时、主动、透明、真实。

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关于招商银行的内控实践。招行内控的目标,是保证法律法规和内部规章的执行,保证发展战略和经营目标的全面实施和充分实现,保证风险管理体系的有效性,保证业务记录、财务信息和管理信息及时、真实、完

整。内控的原则是全面性、审慎性、有效性和独立性。内控环境方面,一是建立了较为完善的是治理结构,再就是建立了较完整的规章制度和流程,银行这块的制度和流程特别多,我们去年做了梳理,全行包括总分行梳理的规章制度流程超过一万份,还有是形成了良好的企业文化氛围。

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在内控体制上建立了垂直化的内审机构,每个季度我们总分行都要开一次内控评审会,把发现的问题和风险进行汇报、评估,然后要提出如何改进,落实责任、下次会议还要评估效果。现在还按照有关的要求,设立了专门的合规部门,从各个分行到各个部门都有合规官负责合规事项。监察保卫部则负责监查员工异常行为,比如赌球等赌博行为和内部作案行为。

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风险管理实践方面,因为时间不多了,简单提一下。银行面临这么多的风险,市场风险核心是利率、汇率、价格带来的风险;信用风险不用说了,核心是贷款的对象,包括在座的企业,现在做投资,投资对手也有信用风险;操作风险核心是内部的突发事件,如在一些交易操作出现失误或是银行人员道德风险而引发的风险。（和讯财经原创）

这里列了一张表（图）,所列每一项业务都可能涉及市场风险、操作风险、信用风险,有的同时涉及三种风险。风险管理确实是非常复杂,一时很难介绍完全。银行管理风险有很多的内容,我们这里介绍一下风险管理的几大要素,制度是一个方面,文化是一个方面,还有就是人,制度是基础,文化是关键,人是根本。制度是不可能穷尽的,因此必须要有风险文化,如果你有一个好的风险文化,制度有漏洞的时候会去补这个漏洞,如果没有好的文化的话,有制度也不会去执行,甚至去钻制度的漏洞。但人是根本,是人去执行制度,文化也是靠人才能承载和弘扬,如果没有高素质、有责任感、高业务水平的人,制度和文化的作用也难以充分发挥。（和讯财经原创）

招行的风险管理的原则,一是稳健,二是理性,三是主动,四是全员,每个岗位都应该有管理风险的责任。这里是一个管理的构架（图）,大家可以看一看,从董事会到高级管理层都这么多的委员会,如高管层下面设有信用风险管理委员会、资产负债管理委员会、内控状况评审委员会、内审管理委员会等,高级管理层的下面也有很多的职能机构,他们都负有管理风险的责任。

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问题和思考。金融海啸对公司治理的启示,一是稳健经营是商业银行可持续发展的基石,董事会、管理层制定发展策略时一定要坚持,不要超过风险控制能力谈发展。二是股东、董事会、管理层要花更多的精力来管理风险,因为风险是无处不在的,银行是这样,我相信非银行企业也会有很多的风险。三是做银行还是要坚持创造经营性现金流这个源头,还是要首先成为“现金流借贷银行”,要保证流动性,现在仍要讲究存款立行。四是道德风险无处不在,经济金融活动也复杂多变,我们要借用中介的力量,又不能完全迷信他们,如过去评级很高的美国国际金融机构的债券,现在也出现了问题,所以需要自己多做分析研究、多做思考。五是在创新的同时,一定要考虑它的风险,来权衡它的效益。六是要努力解决信息不对称问题,要了解客户、了解产品,包括对客户要进行投资风险教育。七是在管理方面既要注重形式,又要重视内容,许多出风险的事项可能都有一些合理、合法的决策程序,但内容上却出问题了。

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因时间关系,如何改进董监事的工作就不说了,材料上介绍了一些如何改进工作方式和会议方式,提高董、监事出席率,进一步加强董监事考核、进一步完善监事会对董事履职考核评价体系的想法。今天就到这里,已经超过了时间,不好意思。

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【来源：和讯网】(责任编辑：宋莉)