外资企业章程样本(中)_外资企业章程范本

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有限公司 章 程 二00 年 月 1

目 录 第一章 总则 第二章 经营范围及经营规模 第三章 投资总额和注册资本 第四章 公司的机构及其职权、议事规则 第五章 经营管理机构 第六章 税务、财务会计、外汇管理 第七章 保险 第八章 利润分配 第九章 员工 第十章 工会 第十一章 期限、终止、清算 第十二章 规章制度 第十三章 附则 2

第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》及其他有关法律法规，（以下简称为“股东”）在北京市 区投资设立外商独资企业“ 有限公司”（以下简称“外资企业”），特制定本章程。第二条 公司名称： 有限公司 法定住所： 第三条 股东名称： 法定住所：（邮编：）法定代表人： 职务： 国籍： 第四条 公司为外商独资经营的有限责任公司。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。第五条 公司作为中国法人，受中国法律的管辖和保护，公司的所有活动必须遵守中国法律、法规及规章的规定。第二章 经营范围及经营规模

第六条 公司的经营范围： 第七条 公司的经营规模 第1年度，即 年的预计收入为

元 第2年度，即 年的预计收入为

元（比前一年度增长）第3年度，即 年的预计收入为

元（比前一年度增长）第4、5年度根据客户和市场情况的需要决定 通过第1年度的广告宣传，第2年度开始加大销售 第3年度成为损益分界点，进入稳定的销售阶段 第八条 公司自行掌握外汇收支的平衡。第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。投资总额和注册资本的差额由公司自行解决。第十条 出资方式为美元现汇出资。第十一条 股东自营业执照颁发之日起90日内以 的形式缴清全部出资 万美元，并办理各种手续。（或：股东自营业执照颁发之日起90日内以 形式缴纳15%的注册资金，其余的注册资金由股东自营业执照颁发之日起3年内缴清全部出资 万美元，并办理各种手续。）第十二条 股东缴清出资后，公司应指定中国的注册会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资报告应包含出资者名称、出资内容、出资日期、验资报告出具日期等主要内容。公司获得验资报告后，向公司的审批机关和工商行政管理机关提交并办理各种手续。4

第十三条 公司的投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少注册资本的，经审批机关批准减资。第十四条 增加公司注册资本，由股东决定后，还应当获得原审批机关的批准并在原登记机关履行变更登记手续。第四章 公司的机构及其职权、议事规则 第十五条 股东是公司的最高权力机构，行使下列职权： 1.决定公司的经营计划和投资方案； 2.选任和更换董事长、董事、监事，决定有关董事长、董事、监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7.对公司变更注册资本、转让出资以及发行公司债券作出决定； 8.对公司合并、分立、延期、停业、中止、解散、或者变更公司的形式作出决定； 9.修改公司章程； 10.其他依照法律法规应当由股东行使的职权。第十六条 公司设董事会，董事会由 名董事构成，董事由股东委任、派遣或者变更。董事任期为3年，经股东的同意，可以连任。懂事的变更应当经原审批机关批准，并在该机关办理变更手续。董事长是公司的法定代表人，代表公司行使职权。5

第十七条 董事会分为定期会议和临时会议两种。定期会议每年举行一次，临时会议在股东、3分之2以上的董事或监事认为有必要时可以随时召集。第十八条 董事会会议由董事长召集，若董事长不能召集时可有2分之1以上的董事共同推荐的董事召集。第十九条 董事会会议须有2/3以上董事参加方能举行，董事会的所有表决事项须经参加董事会会议所有董事2/3以上同意方可通过。第二十条 董事会的职权如下： 1.负责向股东报告工作； 2.执行股东的决定； 3.制订公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本、转让出资以及发行公司债券的方案； 7.制订公司合并、分立、延期、停业、歇业、解散、变更公司形式的方案； 8.决定公司内部管理机构的设置； 9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项； 10.制订公司章程的修改方案； 11.制定公司的基本管理制度； 6

12.股东赋予的其他职权。第二十二条 公司设监事 名，由投资者委任、派遣或者变更。监事的任期为三年，经过投资者的同意，可以连任。第二十三条 监事行使下列职权： 1． 检查公司财务； 2． 对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3． 董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4． 向董事会提出提案； 5． 依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第五章 经营管理机构 第二十五条 公司设总经理一名。总经理由执行董事聘请，由投资者推荐。公司设、、、等部门，各部门设部门主管，由董事会聘用。各部门主管负责各部门的工作，并处理总经理交给的事项。第二十六条 总经理直接向董事会负责，董事会的所有决定，在董事会的授权范围内负责公司的日常生产以及管理业务。总经理的职权如下： 1． 组织管理公司的日常经营管理业务； 7

2． 执行董事会的决定，定期向董事会提交书面报告；向董事会报告有关营业活动及内部管理的业务，使董事会随时掌握公司的经营状况； 3． 制定董事会制定的公司规章制度以外的一般规章制度； 4． 向董事会提交各部门经理的任命及解聘申请； 5． 制订并向董事会报批员工的雇佣、解雇、奖励方案（草案）； 6． 执行董事会授予的其他职权。第二十七条 公司日常业务当中重要事项的决定，须由总经理签字方能生效，需要签字的重要事项由董事会具体规定。第二十八条 总经理的任期为三年，经董事会同意，可以连任。第二十九条 董事会可兼任公司总经理或其他高级管理人员职务。第三十条 总经理不得兼任其他公司的经理或者兼职其他公司的职员，不得参与本公司与其他公司之间的商业竞争行为。第三十一条 总工程师、总会计师等高级管理人员接受总经理的领导。总会计师负责公司的财产会计事务，全面负责公司经济事项的审议，实行经纪责任制。第三十二条 总经理和高级管理人辞职的，至少1个月之前以书面形式通知执行董事。总经理和高级管理人员有以权谋私或有严重滥用职权行为的，经执行董事决定随时其解雇。8

第六章 税务、财务会计、外汇管理 第三十三条 公司依中华人民共和国有关法律法规的规定缴纳各项税金。第三十四条 公司员工依《中华人民共和国个人所得税法》及其他法律法规的规定缴纳个人所得税。公司外籍员工的工资和其他正当收入依中国税法纳税后可以汇往国外。第三十五条 公司依中国相关法律法规和财政部门的相关规定，订立财务会计制度，并向公司所在地的财政税务机关登记。第三十六条 公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。第三十七条 公司的所有记帐凭证文件、帐簿、财务报表应用中文制作。第三十八条 公司以人民币为记帐本位币。人民币和其他货币的汇率以实际发生当日中国人民银行发布的公示汇率为准。第三十九条 公司在经中国外汇管理部门批准经营外汇业务的银行或其他金融机构开设人民币帐户和外汇帐户。第四十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。公司的投资者可以招聘中国或其他国家的会计师查阅公司的帐簿。公司应在中国设置财务帐簿，进行独立核算，并招聘中国的注册会计师对年度会计报表和清算会计报告进行审计 9

且向董事会提交该报告。第四十一条 公司财务会计帐簿应记载如下内容： 1.公司所有的现金收入、支出量； 2.公司所有的物资销售和采购情况； 3.公司注册资本及负债情况； 4.公司注册资本的缴纳时间、增加及转让状况。第四十二条 公司财务部门应在每一会计年度的前三个月内编制上一会计年度的资产负债表、损益表和利润表，经审计师审议后报执行董事批准。第四十三条 公司依中华人民共和国税法的有关规定，由执行董事决定固定资产及无形资产的折旧年限。第四十四条 公司所有的外汇事项均依＜中华人民共和国外汇管理条例＞的相关规定及公司的规定处理。第七章 保险 第四十五条 公司的各项保险均应向中国境内的保险公司投保。董事会依保险公司的规定，决定保险类型、保险价值、保险期限等。第八章 利润分配 第四十六条 公司依中国税法的规定缴纳所得税后，应提取储备基金、企业发展基金、职 10

工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定。第四十七条 公司依法缴纳所得税以及其他相关税金和费用并提取各种基金之后的利润由公司所有。第四十八条 公司每年提取一次利润，提取额根据公司经营状况决定。利润根据出资比例分配给股东。第四十九条 公司在弥补上一会计年度的亏损之前，不得分配利润。上一会计年度未分配的利润，可以与本会计年度合并分配。第九章 员工 第五十条 公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等工作依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和北京市的有关规定办理。第五十一条 公司在中国境内雇佣员工时，应当按照中国的有关法律法规与员工签订劳动合同。劳动合同应当明确规定员工的雇佣、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险和劳动纪律等事项。公司雇佣中国籍员工的数量和要求根据公司的生产需要确定。公司的应聘者应当通过总经理组织的考试。公司在通过考试的应聘者中择优录取。所有员工原则上须在公司规定的试用期通过考试，考试合格后，正式成为公司的员工。董事会决定公司外籍管理人员的工资、奖金等待遇。对于上述待遇，公司可以以人民币或外汇向外籍员工支付。11

公司对所有员工实行合同制，与员工签订劳动合同后，向劳动管理部门登记备案。第五十二条 公司可以对违反公司规定和劳动纪律的员工给予警告、记过、降薪等处分。情节严重的可以开除。对于受到开除或其他处分的员工，应当报当地劳动人事部门登记。第五十三条 员工的工资待遇参照中国有关规定，根据公司的具体情况在劳动合同当中具体规定。公司根据生产发展、员工业务能力和技术水平的提高，适当的提高员工的工资。第五十四条 员工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事项在公司的各项制度中予以规定。公司应当保证员工能够在正常条件下从事生产和劳动。第十章 工会 第五十五条 公司员工根据《中华人民共和国工会法》的规定，具有设立工会并开展工会活动的权利。第五十六条 公司工会是员工利益的代表。工会的任务如下：按照中国法律法规的规定，保护员工的合法利益，协助公司合理使用公司的福利基金和奖励基金；组织员工进行政治、业务和科学技术知识的学习，并进行文艺、体育活动；对员工进行劳动纪律教育，努力保障公司各项经济任务的圆满完成。第五十七条 公司工会代表员工与公司签订集体合同，并监督合同的履行。12

第五十八条 工会代表有权参与对员工的奖励、处罚、劳动保障制度、生活福利、劳动保护及保险等有关问题的决定。公司应当听取工会的意见并与工会合作。第六十条 工会应当调解员工与公司间的纠纷。第六十一条 公司应当积极地支持工会的工作，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会提供办公、会议、员工集体福利、文化、体育活动所需的房屋和设备。公司应当按每月公司职工实际工资总额的２％拨交工会经费，工会应当按照中华全国总工会制定的《工会费用管理方法》使用工会经费。第十一章 期限、终止、清算 第六十二条 公司的经营期限为自营业执照颁发之日起 年。第六十三条 投资者延长经营期限的，应当由股东决定，并于经营期限届满前６个月向原审批机关提交经营期限延长申请。经营期限延长申请获得批准后，公司应到工商行政管理机关办理变更登记手续。第六十四条 如果终止公司符合公司利益最大化的原则，可提前终止公司的经营。公司的经营期限届满或者提前终止时，须由股东做出决定，并报原审批机关批准。第六十五条 公司清算的，根据《中华人民共和国外资企业实施细则》，由股东提出清算程序、原则和清算委员会的组成人员，进行清算。清算委员会行使下列职权： 13

1． 召集债权人会议； 2． 提出资产评估和计算依据； 3． 接受和处理公司资产，编制资产负债表和财产目录； 4． 制定清算方案； 5． 回收债权，偿还债务； 6． 追偿股东应当缴纳的未缴资本； 7． 分配剩余财产。清算委员会由公司的法定代表人、债权人代表以及主管部门的代表构成，由中国的册会计师以及律师注也产加清算。第六十六条 清算委员会的任务是全面调查公司的财产和债权债务情况、制作资产负债表和财产目录，制订清算方案，并提交股东。待该清算方案通过后执行。第六十七条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉、应诉。第六十八条 清算委员会偿还公司的所有债务后，剩余财产超过注册资本的部分视同利润，投资者应当按照中国税法的相关规定缴纳所得税。股东根据中国税法的规定缴纳所得税。第六十九条 清算费用和清算委员会成员的报酬从公司现存财产中优先支付。第七十条 公司清算结束前，投资者不得将公司的资金汇往国外或持公司资金出境，不得私自处分公司财产。14

第七十一条 清算结束后，公司应报告原审批机关并办理注销登记，缴销营业执照。同时，应进行对外公告。第七十二条 发生下列各项所规定的情况之一时，公司终止。1． 公司的经营期限届满，不再延长经营期限的； 2． 因经营不善，严重亏损，投资者作出解散决定的； 3． 因自然灾害、战争等不可抗力，遭受严重损失，无法继续经营的； 4． 破产； 5． 违反中国的法律法规，损害社会公共利益，被吊销营业执照的； 6． 出现其他导致公司不能继续经营的解散事由。第十二章 规章制度 第七十三条 由董事会制定的公司规章制度如下： 1． 公司经营管理制度（包括所属各管理部门的职权及业务程序）； 2． 员工守则； 3． 劳动保障制度； 4． 员工的出勤、缺勤、晋升及奖励制度； 5． 员工福利制度； 6． 财务制度； 7． 公司解散时的清算程序； 8． 其他必要的规章制度。15

第十三章 附则 第七十四条 本章程的修改事项应由股东决定，并报原审批机关批准。本章程没有明确规定的事项，经公司股东的同意，进行修改、补充，并报公司原审批机关批准。修改、补充的条款是本章程的有效组成部分。第七十五条 本章程以中文以及韩文各起草6份，由股东持2份，其余的4份用于公司的设立程序。本章程的中文版以及韩文版有同等的法律效率。第七十六条 本章程经东城区商务局批准后方能生效，修改时同。第七十七条 本章程于200 年 月 日，由股东法定代表人签字并盖章。（本页无正文）股东： 法人代表： ___________（签字）年 月＿_日