榆天化职工转让房屋纠纷判决(发)_职工股权转让纠纷

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榆天化职工转让房屋纠纷判决

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【要点提示】

近年来，随着社会经济的发展，房价的逐年攀升，越来越多的非商品房以各种交易形式出现在流通领域，随之产生了集资权转让等一系列纠纷。由于没有统一的法律规定和司法解释，在司法实践中出现认定不一，判决结果不同的情况，影响司法的统一性和权威性。我们不仅期待法律的进一步规范，而且在审理此类案件当中，要注意权衡利益，维护社会诚信价值体系，维护交易安全和社会经济秩序的健康有序发展。

【案件索引】

一审：榆林市榆阳区人民法院(2011)榆民二初字第75号判决书；（2011年5月5日）

二审：榆林市中级人民法院（2011）榆中法民一终字第00180号判决书。（2011年11月14日）

【案情】

原告（二审被上诉人）：单国庆(保护上诉人用了此名)。

原告（二审被上诉人）：牛胜利(保护上诉人用了此名)，系单国庆之夫。

被告（二审上诉人）：高祖林，榆林市天然气化工厂职工。被告（二审上诉人）：艾琴，系高祖林之妻。

2007年5月27日，二原告(乙方)经中介人说合与二被告(甲方)签订了房屋集资权转让协议，协议约定：“甲方自愿将榆林市开发北区榆天化新征住宅地所属的房屋集资权有偿转让给乙方，转让费为人民币50000元，乙方一次性向甲方交清；甲方转让给乙方的房屋集资资格后，向甲方住房筹资委员会一次性缴纳集资款200000元，房屋所有权随即转让给乙方，不管以后房屋的面积、均价为多少，利害都与甲方无关；本协议签订后，与本块住宅地有关的所有权归乙方所有，是利是害由乙方享有或承担，与甲方无关；甲方单位如以福利形式向房屋作补贴，全归乙方享有；甲方单位房产证手续办理时，甲方无偿积极配合办理在乙方名下，甲方应无条件允许给乙方办理，乙方办理房产过户手续时所需费用由乙方负担，若甲方单位禁止直接变更房产过户手续，甲方必须将房产手续交于乙方，二次办理房产过户手续，甲方必须无偿提供相关手续；本协议签订后，双方不得反悔，若有一方反悔，违约方除退还原集资房款和转让费外，并付给对方违约金人民币500000元。”协议还约定了其他事项。协议签订后，原告如约向被告支付了转让费，并从2005年5月25日起至2010年3月3日止，分五次以被告高祖林的名义向榆天化职工合作建房小组交纳住房集资款共计人民币601476．51元(其中车位定金l0000元)。2008年4月8日，榆天化职工合作建房小组向集资建房职工发出“关于榆天化职工集资建房工程造价概算及交房具备情况的通知”。通知规定工程总造价约3690元／㎡，商铺补价约为364元／㎡，补价后房屋总造价约为3326元／㎡。2009年9月3日，榆天化职工合作建房小组向集资建房职工发出“职工集资建房分房方案”，方案规定，本次建房由职工全额集资、公司组织，分房坚持出资相等、受益平等原则；商铺返补按房子平米进行返补，一个职工只享受一次。2010年11月，榆天化以一人一卡的形式返补每一集资户集资补偿款，并发放集资房房门钥匙。给高祖林返补人民币73040元，高祖林领取了集资房01—1503号房门钥匙。之后，原、被告因集资补偿款的分配发生纠纷，经协商未果，形成诉讼。原告诉请法院确认双方签订的集资权转让协议有效，判令被告返还集资款补偿款72600元，依法交付房屋钥匙。被告辩称，双方签订的合同有效，但单位补的现金属于职工的福利，应属被告所有；同时因化工厂答复房屋不得转让，房产证无法办理在原告名下。故请求确认该集资权转让协议无效，集资权、房屋所有权、居住使用权及相关补偿款归反诉人享有。

【审判情况】

榆阳区人民法院认为，原告单国庆、牛胜利与被告高祖林、艾琴所签订的房屋集资权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，协议主体、形式合法，内容不违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，且已履行了主要部分，应确认为有效合同。二被告本应在原告如约履行了全部付款义务，集资组织单位按照集资房屋面积返补商铺补价后，依双方协议“不管以后房屋的面积、均价为多少，利害都与甲方无关”和“甲方单位如以福利形式向房屋作补贴，全归乙方享有”的约定，将返补款和房屋钥匙如数交付原告，但被告却以该款是职工福利款为由拒绝交付，显属违约，依法应当承担继续履行的违约责任，原告的诉讼请求依法应予支持。被告的辩称意见及反诉请求，明显缺乏事实依据，依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：

一、原告单国庆、牛胜利与被告高祖林、艾琴于2007年5月27日签订的房屋集资权转让协议有效。

二、本判决生效后五日内，由被告高祖林、艾琴一次性交付原告单国庆、牛胜利商铺补价人民币72600元，并一并交付集资房屋及钥匙(房号01-1503)。被告高祖林、艾琴对上述债务互负连带清偿责任。

三、驳回反诉原告高祖林、艾琴的反诉请求。案件受理费1800元，反诉案件860元，共计2660元，由被告高祖林、艾琴共同负担。

一审宣判后，高祖林、艾琴不服该判决提起上诉。其上诉认为，双方虽签订有房屋集资权转让协议，但上诉人单位榆林天然气化工厂严禁职工对集资房屋进行转让，故该转让协议无效。且根据实际情况，上诉人不能继续履行合同义务，但愿意按双方签订的房屋集资权转让协议的约定，承担相应的违约责任。请求二审法院依法撤销原审判决，解除上诉人与被上诉人签订的房屋集资转让协议。

被上诉人单国庆、牛胜利辩称，双方签订的集资权转让协议合法有效，上诉人称所在单位不允许转让，不属于合同的效力性强制性规定，不影响转让协议的合法有效，原审法院判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

榆林市中级人民法院认为，本案争议的焦点是房屋集资权转让协议的效力问题。上诉人所持集资权转让协议无效的上诉理由，经查，2007年5月27日，当事人签订了房屋集资权转让协议，上诉人将其在榆天化集资修建单元一套的集资权转让给被上诉人，转让费50000元，并约定“不管以后房屋的面积、均价为多少，利害都与甲方无关”和“甲方单位如以福利形式向房屋作补贴，全归乙方享有”。协议签订后，被上诉人如约向上诉人支付了转让费，并向榆天化职工合作建房小组交纳了该套房屋的集资款，履行了全部的付款义务。该房屋集资权转让协议，是当事人意思的真实表示，形式合法，内容不违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，且已履行了主要部分，应为有效合同。虽然榆天化职工合作建房领导小组在《关于职工合作建房收款的通知》中有“房屋不得转让”的字眼，但其仅属于单位内部的通知，并不属于合同的效力性强制性规定，故二上诉人所持集资建房转让协议无效的上诉理由，不能成立，依法应予驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1615元，由上诉人高祖林、艾琴承担。

【评析】

榆天化集资建房中，许多职工将其集资权转让给单位外部的人，因房价增幅很大，特别是单位将集资商铺出卖反补集资户后，在巨大的利益面前，部分职工不惜撕毁合同，对原来的交易反悔，以转让不合法和单位规定不得转让为由主张合同无效，或者干脆拒不履行合同约定的义务，拒绝履行交付房屋，导致纠纷的发生。

一、本案涉及房屋集资权可否转让的问题 本案中，榆林市天然气化工厂为解决职工的住房问题，组织职工进行全额集资建房，参加集资的对象是其单位的职工。可见集资权与职工个人的身份密切相关，同时也具有一定的福利性。由于我国法律对集资权的性质尚无明确的界定，对于集资权是否可以转让？也具有争议。笔者认为，榆天化集资的对象范围是单位职工，虽为职工全额集资，但无疑比同期的商品房价格低，带有一定的福利性。其职工源于自己的身份取得了集资建房的资格权利。显而易见，这种资格的取得意味着可购买比市场价格较为便宜的房屋，这种资格权利与一定的可期待利益相关。在单位在分房方案确定后，各职工所享有的权利已确定下来。在房屋集资权转让协议中，具有集资权的职工约定将自己的房屋集资权转让他人，可以理解为房屋集资权资格或者权利的转让，其性质是一种民事权利，属于债权范畴，可以依法转让。本案中，被告高祖林是榆天化的职工，其享有房屋集资权资格，与原告签订《房屋集资权转让协议》，将自己的集资建房资格有偿转让给了原告，转让费为50000元。该合同标的是集资权资格，基于该转让协议，出卖人将其在榆天化集资权资格及其附带的缴纳建房款的义务概括性转让给买受人，买受人取得了集资建房权并附带承受缴纳集资建房款的义务，同时取得该集资房的相关权益。集资权作为一种民事权利，职工可以依法进行转让，从而实现利益的转换。至于单位与职工之间的集资建房关系属于何种法律关系，是否存在合同关系？笔者认为单位是集资建房的组织者，管理者，往往通过《集资方案》、《分房方案》等内部文件的形式，对集资建房的职工进行管理，与内部职工之间主体不平等，并非存在合同法意义上的合同关系，故不应受《合同法》第八十八条的约束。另外，我国现行法律仅对购房指标的转让设置了几种禁止性规范，如经济适用房、军用房屋等不得转让，对于集资建房的集资权转让，法律并没有明确规定禁止，就民事行为而言，法律无明文禁止就是可以实施的。

二、该房屋集资权转让协议的效力问题以及单位内部《通知》能否构成协议无效的理由？

本案争议的焦点就是集资权转让协效力问题。我国《合同法》确立了“鼓励交易”原则，对合同效力一般不轻易作无效认定。我国《民法通则》第五十五条规定“民事法律行为应当具备下列条件：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反社会或者公共利益”。《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”对合同是否无效，我国《合同法》第五十二条、五十三条以列举的方式作了明确规定。从本案看，并不涉及第五十二条第二款规定的：“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”情况。该条第五款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效，最高人民法院合同法司法解释

（一）第四条将其进一步明确为：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”该集资权转让协议是否构成违反法律、行政法规的强制性规定的无效情形，争议较大。一种观点认为该协议违反了《城市房地产管理法》第三十八条第六项“未依法登记领取权属证书的”房地产不得转让的强制性规定，应该认定无效；第二种观点认为《城市房地产管理法》虽然规定未依法登记领取权属证书的房地产不得转让，但根据立法本意，其设置的目的是对在房屋所有权尚不明确的情况下，对房地产权属转让行为的一种限制，该规定适用于房地产转让，并不适用于集资权转让。笔者同意第二种观点。在本案中，双方当事人明确约定转让房屋集资权，且在签订协议时，集资房屋才刚开始修建，尚未竣工，集资权享有人未取得房屋的所有权证书，故该转让协议不是房屋所有权的转让，而是房屋集资权资格的转让。该协议没有违反法律、行政法规的强制性规定，不在法律规定的合同无效情形的范围内，应属于有效合同。同时，诚实信用是民法的基本原则，双方当事人根据意思自治的原则，在平等自愿的情况下达成了集资权转让协议，就应全面履行合同义务，承担市场风险。被告在房产升值时反悔，想要回集资房，不仅违反了民法最基本的诚信原则，破坏社会诚信体系，也影响交易的安全性和稳定性。

关于单位内部的规定能否构成协议无效的理由？本案中，化工厂在《关于职工合作建房收款的通知》中规定，“集资房屋不得转让”。该《通知》虽然规定集资房不得转让，但这只是单位的内部规定，并不能约束第三人，更不能成为合同无效的理由。虽然有关集资单位的文件对于福利性集资房的转让作出了禁止性的规定，但这些规定不属于法律、法规的位阶，不能作为人民法院认定合同无效的依据。

综上所述，本案当事人签订的集资权转让协议，经中介人说和，在充分协商的基础上自愿签订，体现了双方当事人的真实意思，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，也不损害第三人的利益，应依法认定为合法有效。

三、本案的集资补偿款归属问题：

引发该案的导火索是化工厂退回集资补偿款72600元。该笔补偿款应该归受让人原告所有？还是属职工被告所有？是当事人争议的另一焦点。从本案的具体情况看，双方在签订的协议中明确约定：“不管以后房屋的面积、均价为多少，利害都与甲方无关；”“甲方单位如以福利形式向房屋作补贴，全归乙方享有”。合同签订后，原告按照集资单位要求以被告高祖林的名义向榆天化职工合作建房小组交纳了全部的住房集资款60余万元。由于本次集资修建由职工全额集资，并且单位在一楼修建商铺的资金也由集资户暂时垫付。工程竣工验收后，榆天化将部分商铺依市场价出售，对所得资金按照“关于榆天化职工集资建房工程造价概算及交房具备情况的通知”和“职工集资建房分房方案”等文件的规定，按房子的平米对集资房屋进行返补，没有参与集资的职工并不享有。显然，该反补款是对集资户集资款的一种退回，虽有一定的增值，但并非是职工的福利款，故本案所涉的集资补偿款，依集资单位的规定应归参与集资的原告所有，依协议约定也应属已取得集资权资格并实际缴纳集资款的原告所有。被告应依双方协议的约定，本着诚实信用原则，将返补款和房屋钥匙如数交付原告。