债转股财税处理解析_债转股业务的财税处理

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债转股业务会计与税务处理解析

史成泽

（宁夏工商职业技术学院 会计系 宁夏 银川 750021）

[摘 要]从2012年开始，我国财政收入增长明显回落，难以重现高速增长态势，进入低增长阶段。文章对我国财政收入低增长的原因进行了剖析，对未来应对我国财政收入形势变化提出了政策建议。

[关键词]财政收入； 低增长；原因剖析； 政策建议

[作者简介]史成泽（1966—），男，宁夏中卫人，宁夏工商职业技术学院副教授。主要研究方向：会计教育。

《公司债权转股权登记管理办法》（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号，以下简称“工商总局57号令”）的出台，是一项推动企业减轻债务负担、破解经营资金困难的重要举措，在企业资产重组中起着举足轻重的作用，这使得企业债转股业务越来越趋于频繁。由于该业务属于非常规业务、而且还存在着一定的复杂性，所以在税收上还有一些困惑尚待解决。

一、对转股债权的要求解析

工商总局57号令第三条规定了可以用于转股的债的范围，主要包括基于合同产生的债务、法院判决产生的债务、破产重整或和解产生的债务。按照业务发生的可能性，我们重点研究合同之债。

工商总局57号令第三条第一款规定，“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定”。

如果解析一下这条规定，那对于税法要求来说，也是适用的。比如，这个债权债务应该有合同的支持，形成债权债务的业务本身应该合法，债权人已经履行债权所对应的合同义务等等。具体来说，没有签订合同或者约定不明确的，无法证明债权人已履行合同义务或者对此存在争议或诉讼的，原始资料缺失，应开具发票而没有开具发票的，暂估确认的，都不能用于债转股。这不仅是工商部门要检查的，而且税务部门也是要检查的，企业初步的解决办法是审计和评估。会计师审计过程中，应更关注债权债务的合法性，凭证资料的合规性，无

论是从债权人应收款项角度审计，还是从债务人应付款项角度审计，都应该双重执行函证和替代审计程序，以确保债权债务账面价值的准确性；评估师评估过程中，应更关注评估模型的恰当应用，是现金流量折现，还是假设清算，以确保债权债务的公允价值准确，从而保证转股金额公允，如果这个评估价值出问题了，那以后的会计处理和税务处理意义就不大了。

工商总局57号令第六条规定：“债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。”这是对债转股比例的明确限制。

二、债务重组年度会计处理

假设A公司为债务人，B公司为债权人，A公司因采购B公司生产的原材料而形成应付账款300万元，B公司已确认应收账款300万元，并计提了10万元的坏账准备。形成该债权债务的购销业务合法有效。

A公司聘请评估师对其资产作出整体评估，其中“应付账款——B公司”账面价值300万元，公允价值为250万元。

A公司股东与B公司达成债转股协议，B公司将应收A公司债权中200万元转为对A公司的投资，其中，100万元作为注册资本，100万元作为资本公积，占A公司注册资本的60%。

假设A、B公司双方企业所得税税率均为25%，在债转股前后若干年内，双方都不产生亏损，除本文第三部分“税务处理”所列业务外，也都没有任何业务发生，B公司对A公司长期股权投资采用权益法核算。

1．如果A、B公司双方都执行企业会计制度 A公司：

借：应付账款——B公司 240 贷：实收资本 100 资本公积 140 说明：债转股在A公司整体资产评估后，确认的是公允价值，由于300万元的负债相当于公允价值250万元，则公允价值200万元的负债对应的历史成本应该是240万元。以下不再说明。B公司：

借：长期股权投资——A公司 230 坏账准备 10 贷：应收账款——A公司 240 2．如果A、B公司双方都执行企业会计准则

我们通过以上例子可知，特殊性税务处理与一般性税务处理最终都是一样的，只不过前者将税款递延了，使企业获得了时间价值上的好处，递延的原因是企业发生该重组业务过程中几乎不涉及现金流，即企业没有足够的现金来纳税。如果企业债务重组后不再进行股权转让，或者企业被允许以足够低的价值转让股权，那这个企业所得税款可能就会被无限的递延下去。“不再进行股权转让”意味着不用缴纳企业所得税了，“被允许以足够低的价值转让股权”，意味着企业所得税被“无限的传递”给了新的股东。

参考文献：

[1]徐科.财政收入挥别高增长时代 提高资金使用效率意在调结构[N].证券日报.2013-7-5（A02）

[2]王晔君.中央财政收入今年恐难完成预算[N].北京商报.2013-6-28（A05）[3]杜丽娟.财政收入增速放缓 地方“入不敷出”缺口放大[N].中国经营报.2013-1-28（A05）

作者详细通讯地址：宁夏 银川市西夏区大连西路531号 宁夏工商职业技术学院会计系

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