论文：我国房地产企业并购的价值创造研究_企业并购与价值创造
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论文：我国房地产企业并购的价值创造研究
第1章 导论
1．1研究的背景、目的和意义并购作为当今世界资源配置的主要环节，成为证券市场上的热点。从19世纪20年代至今，西方成熟市场已经经历了五次并购浪潮。在我国，1993年9月30日，宝安收购延中实业拉开了中国企业并购的序幕。并购，作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，已经越来越引起更多人的关注。
我国近几年来，房地产市场蓬勃发展，全国各地涌现出了一大批大、中、小型房地产企业，随着市场竞争日趋激烈，对房地产企业资本实力和开发能力要求也进一步提高。普华永道公布的《中国企业并购岁末回顾与前瞻》显示，截止2007年11月，中国房地产业共有171起并购事件，在12个主要行业中排名第二，房地产业并购金额已经达到103亿美元，较2006年全年的49亿美元翻了一番，预计房地产并购的成交金额也一定会创下新高。而面对如此频繁的房地产企业并购事件，效果又如何呢?我们知道，在成熟的资本市场上并购价值创造效应得到了一定的认可，因为成熟市场自身的有效性强，价格信号基本能够反映公司的内在价值。而目前我国的房地产并购，由于资本市场发展的不完善，信息披露环节还存在一些漏洞和缺陷，对于房地产企业并购能否创造价值学术界还存在一定的分歧。对于价值创造的评价是并购企业进行并购行为之后的关键的一环，应选择适当的评价方法进行价值创造评估，但目前我国房地产企业并购的价值创造评价方法选择受到限制，影响到评价结果的科学性和合理性。这些正是论文研究的目的所在。
在研究过程中，论文将通过对传统价值创造评价方法与创新方法的介绍与对比，选择一种较为科学有效的评价方法，并基于样本公司的财务数据，对其进行并购价值创造的评价分析。试图通过这样的研究，寻找我国房地产企业并购创造价值的实际证据，所以，符合房地产企业自身特征的并购价值创造评价研究具有非常深远的理论和现实意义。
1．2国内外研究现状综述
1．2．1国外研究现状西方学者对公司并购创造价值进行了大量的研究。国外学者这些研究通常采用两种研究方法：一是事件研究方法，检验公司并购的证券市场反应；二是财务指标方法，检验并购对公司经营业绩的影响。采用事件研究法来研究并购前后被并购公司和收购公司股价的变化，多数用于成熟的资本市场，观察并购是否会为股东带来超额收益率。而财务指标法通常侧重于长期业绩的考察。
以jensen和ruback(1983)为代表的研究人员从20世纪80年代就开始研究公司接管(takeover)和兼并(merger)对股东财富的影响，他们回顾了此前以有的关于企业并购的13篇实证文献，其中，7篇研究要约收购活动，6篇研究企业兼并活动。jensen和ruback的研究是总结性，更是前瞻性。他们研究得出：第一，至少在短期内，成功企业并购活动可以增加或至少不减少股东的财富，而不成功的企业并购活动对股东的利益是有害的：第二，与并购企业的股东相比，成功的企业并购活动更有利于提升目标企业股东的财富，这意味着对目标企业的股东来说，企业并购活动可以改善目标企业的绩效，对并购企业的股东来说，企业并购活动更多地是一种正常的对外投资活动【l】。
ravenscrafl和scherer(1987)选取了1950．1977年间的471家并购公司为研究对象，研究结果认为并购不能系统性地提高企业的经营业绩，收购公司的盈利研究公司并购的证券市场反应，实际上就是检验股票价格对上市公司各类并购公告事件的反应【2】。healy、palepu＆ruback(1992)收集了197卜1984年中这段时期内美国最大的50宗合并交易后的会计数据，并进行了行业调整，即使用行业业绩作为基准来检验收购方的业绩。研究发现收购后收购公司的资产生产力有显著提高，导致其比非收购的同类企业获得了更高的营运现金流入；同时收购公司维持了与行业水平大体相当的资本性支出与研发开支的比率，表明业绩的改善不是以削减基础投资为代价换来的。还有一个重要发现就是，合并企业股票的事件收益与合并后的会计收益显著相关，表明合并公告时的股价变动是由预期的业绩改善所驱动的，这是事件收益大体能够正确预测并购后业绩的证据【3】。schwert(1996)研究了1975．1991年间1814个并购事件后得出，事件窗内目标公司股东的累积平均反常收益为35％t41。andrade，mitchell和stafford(2001)关于企业并购的一个短期效果的研究。认为目标企业股东的并购溢价在各个时期都是显著的正值而且变化不大，不过随着事件期的延长，股东的异常收益也相应地扩大；而并购企业的股东在各个时期都是呈现不显著的负值，变化也不是很大【5】。
bruner(2002)对国外1971—2001年间130篇经典研究并购绩效的文献做了全面汇总分析，发现成熟市场上并购重组过程中目标公司股东收益远远高于收购公司股东收益。具体来讲，目标公司股票价格显著上涨，一般有10％一30％的股票超常收益率(亦即并购所带来的收益)；投标公司股票收益率很不确定，且有负的趋向，同时收购公司的长期财务业绩会随着时间推移呈现出递减趋势；目标公司与收购公司综合的股东收益同样具有不确定性f6】。关于并购对公司价值的影响，西方学者也进行了大量的研究。cosh。
acquisition)的合称，缩写为m&at221。这两者在概念上既有密切的联系又有各自的特点。
(1)兼并根据《新大不列颠百科全书中》(the new encyclopedia britannica)解释是指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。企业兼并又可分成两类，即吸收兼并和创立兼并。
①吸收兼并。是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收(兼并)了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司仍然保持原有的公司名称，而且有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不复存在。
②创立兼并。又称新设兼并或者联合。它是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在新基础上形成一个新的公司，这个公司叫新设公司。新设公司接管原来两个或两个以上公司的全部资产和负债，新组董事机构和管理机构等。
(2)收购通常是指一家公司通过购买另一家公司一定比例的资产或股份以获得该公司的控制权的行为。收购可以进～步分为资产收购和股份收购两种。
资产收购指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产，使之成为买方的～部分。股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务。
企业并购包含兼并和收购两个方面的内涵，但兼并和收购之间还存在一些显著的区别。兼并是指一个企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。但在实际过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开，例如收购可以是一个公司购买其他公司的全部资产，这实际上也就是吸收合并，并且学术界和实业界都习惯与将二者合在一起使用，简称并购。
2．1．2并购类型并购的种类很多，按照不同的分类标准可以把并购划分为不同的类型。按并购企业与被并购企业从事业务的关联程度不同分为横向并购、纵向并购、混合并购；按照并购的支付方式划分为现金购买、股票并购和混合并购；按照并购企业对被并购企业进行并购的态度不同划分为善意并购和恶意并购；按照是否通过证券交易所公开交易划分为标购和协议收购【23l。但是我们通常采用第一种分类方式：(1)横向并购横向并购是指处于同一个行业、生产或销售同一产品的企业之间发生的并购行为。横向并购的特点是，可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，实现规模效益，有利于消除竞争，扩大市场份额，增加垄断能力。横向并购的结果是资本在同一生产领域、销售领域或部门内集中，优势企业吞并劣势企业，组成庞大企业集团，夸大生产规模，以达到新技术条件下的最佳经济规模。
(2)纵向并购纵向并购是企业与供应商或客户之间进行的并购，即优势企业并购与本企业在生产工序上前后紧密相关的企业，形成纵向一体化。纵向并购的实质是生产同一产品，但处于不同生产阶段的企业之间的并购，可以分为前项并购和后项并购两种形式。前者是向生产或经营流程前一阶段企业的并购，后者是生产原材料和零部件以及成品的企业对加工、装配企业以及经销商的并购。纵向并购可以加速生产流程，扩大生产经营规模，节省运输、设备、仓储、资源和费用，可以加速生产过程和经营各环节的配合，有利于协作化生产等。(3)混合并购混合并购是处于不同产业领域、产品属于不同是通过市场且与其产业部门不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。混合并购主要可以分为三种类型：产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯粹扩张型并购。产品扩张型并购是指在产品生产技术或工艺相似的企业间的并购。市场扩张型并购是指在具有相同产品销售市场的企业之间的并购。纯粹扩张型并购是指在产品、市场都没有关联的企业之间的并购。混合并购的目的是为了分散处于一个行业或市场所带来的风险，提高并购企业对经营环境变化的适应能力。
2．1．3并购特征并购是在现代企业会计制度下，一家企业通过获得其他企业的部分或全部产权，从而控制该企业的一种投资行为。它的主要特点：
(1)企业并购的前提是现代企业制度。并购企业和目标企业必须产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，即符合现代企业制度的基本要求。(2)企业并购的目的是控制被并购企业，进而实现效用最大化。并购企业和购买被并购企业的部分或全部产权，目的在于实现对被并购企业的控制，并对其进行资产重组，进而实现效用最大化。
(3)企业并购的基本手段是获取被并购企业的部分或全部产权。企业并购通过股权收购或资产收购实现对被并购企业的部分或全部控制，其实质是为获取被并购企业的部分或全部产权。(4)企业并购的本质是产权交易。从实质上而言，兼并和收购作为一种特殊的交易，其交易的对象是被并购企业的部分或全部产权。通过产权交易，实现并购企业的战略目标。(5)企业并购是一种投资行为。企业并购是企业通过市场购买另一家具有独立法人资格的现存企业，将该企业组合纳入本企业的运营轨道的一种投资行为。
2．2企业并购的理论基础企业的并购理论的发展与实务的发生是紧密联系的。从十九世纪至今发生的多次大规模的并购浪潮为背景，经济学家从多角度对并购活动进行了研究，进而形成了多种理论【241。企业并购是并购理论中较具代表性的主要有以下几种：(1)资本集中理论资本集中理论主要来源于马克思。马克思通过对资本主义生产方式产生和发展规律的深入分析，抓住了资本集中这一重大问题，并且建立了资本集中理论。马克思的资本集中理论主要包括两大部分内容，即资本集中的原因和资本集中的机制。马克思指出促使资本集中的原因在于资本对剩余价值和利润的追逐，而资本集中的机制则包括竞争机制，公司制度，信用制度和股票市场制度四个方面。马克思的资本集中理论是最早能够解释或者说明企业并购的理论基础。在这以理论的基础上，后来的学者可以在马克思奠定的理论基础上，继续做深入的理论探讨。即使站在今天的角度来看，马克思资本集中理论也是完整的、有力的。
(2)交易费用理论经济学认为，由于资源的稀缺性，不同的市场主体为了追求经济利益而获取经济信息，而信息的获取不是免费的，所以通过市场交易是要支付交易费用的。只要存在交易费用，产权制度就会对资源配置效率产生影响。经济学家研究的就是如何通过界定、变更和安排产权的结构，从而降低交易费用，是资源配置效率达到最佳。企业并购的交易费用理论运用交易成本解释了企业形成的原因和企业界限，通过企业并购活动而引起的交易费用的节约称为企业并购的交易费用效应。
(3)效率理论效率理论认为并购和其他形式的资产重组活动有着潜在的社会效益。该理论通过对商业经营活动重新进行组合，就有可能获得正的投资净现值提供了一个坚实的理论基础。效率理论有很多的分支理论，主要是差别效率理论、无效率的管理者理论、经营协同效应理论、多角化理论、财务协同效应、价值低估理论等等，每一个理论都可以用来解释某些特定类型的并购活动。
(4)代理理论詹森和梅克林提出的代理问题是在经理人员只拥有少部分股权的情况下产生的，在股权分散的大公司中，一般的个人股东要花费一定数额的资源区监督经理的行为。代理问题是由于经理与所有者之间的合约不可能无成本的签订和执行而产生的。代理理论就是要解决在这样的情况下，如何通过并购来减少代理成本。代理理论在发展的过程中形成了降低成本说、经理论、骄傲假说和自由现金流量说等几种理论。
在其他解释企业并购的理论中，比较著名的有市场势力理论、财富重新分配理论、信息信号理论和避税考虑理论等。这些理论都有各自独到的地方，但都需不断经受时间的考验。不过随着资本市场的不断完善，对并购的研究也会越来越完善，理论也越来越成熟。
2．3并购与企业价值创造2．3．1价值创造的概念关于价值创造的概念，从17世纪末英国的亚当·斯密的价值论开始，关于这方面的研究就史不绝书。martinjohnson认为价值的创造是一个涉及到资源使用的问题，资源层的高补充性，低可转移性，使相关参与者的资源网络产生了高多边依赖性f251。我国张新认为价值创造是指企业以一定的资源投入，包括劳动力，自然资源和资本(含股权资本和债务资本)，实现尽可能高的收益，或以尽可能低的资源收入实现一定的收益；政府在政治和法律导向，经济政策的制定和监管行为中，营造激励机制和市场约束来鼓励企业的价值创造活动【261。
论文认为价值创造是在扣除了使用稀缺资源的机会成本(银行债务和其他债务的利息费用和权益资本成本)以后的剩余利润。良好的价值创造是任何一个产业，乃至整个国民经济可持续发展的基础。
并购能否为并购企业创造价值以及如何创造价值?这个从60年代开始被众多研究学者所关注的问题，一直成为学术界的焦点。众所周知，在成熟市场上并购价值效应确定不足为奇，因为成熟市场的有效性强，价格信号信息基本能够反映公司的内在价值。企业通过重组或改变控制权，实施企业和其它或实体的联合、合作来取得规模效应、协同效应乃至更高的效率。因此，积极寻求外部重组机遇是实现企业价值增长的超常规方式。19世纪以来出现的史无前例的产权重构、重组和创纪录的兼并、收购浪潮，就是企业追求价值、创造价值的明证。而对于我国证券市场价值效应来说，企业并购重组的价值效应往往会受到宏观经济体制因素与企业所处的历史背景影响。
2．3．2企业并购价值创造的效应企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，并非是企业并购战略的结束，而仅仅只是开端，或者说iiiiii进入关键时期，并购对企业效益以及并购后企业整体的经营状况的影响才是至关重要的。每个企业，并购后必须综合分析自己的优势及劣势，在一定的经营环境条件下，充分整合并购后的资源，从而获得协同效应。
所谓协同效应，是指并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应部分。企业并购所创造的协同效应包括：经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和无形资产协同效应【271。
(1)经营协同效应经营协同效应是指并购给企业生产经营活动的效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效率。经营协同效应表现在以下三个方面：
①规模经济。并购过程产生的最显著的就是规模经济效应。企业并购可以迅速达到资本集中实现规模经济。并购使几个规模较小的企业组合成大型的企业，从而有效的通过大规模的生产降低单位产品的成本。这是因为，并购以后，管理费用、营销费用、研究开发费用得到了节约，分摊到单位产品(或服务)上，固定资产的折旧费用、管理费用、营销费用、科研费用必有所减少。另外，规模经济还表现在企业通过并购扩大规模后，市场控制能力的提高。价格、生产技术、资金筹集、顾客行为等方面的控制能力的提高以及同政府部门关系的改善自然有助于企业的生存和发展。
②范围效应。对范围效应的通俗的解释是当同时生产和销售多种产品的成本低于单独生产和销售同样数量的产品时，就是指一个企业用一套投入要素同时生产多种产品或提供多种服务的能力。当一家企业同时生产两种产品的综合成本低于由两家单一产品的企业分别生产这两种产品的成本之和时，范围经济就产生了。企业范围经济效应不仅出现在生产过程中，而且也出现在那些与生产过程非直接相关的活动之中，如研发活动、销售和市场营销活动、分销与运输活动以及日常管理等等。例如，在研发中所形成的知识可以应用于一系列产品，从而产生范围效应，企业声誉的价值可以延伸到一系列的市场之中。企业可以通过共享的设施、物流与采购、共同的技术、共同的经营技能、共同的顾客、共同的渠道和品牌价值为企业赢得高质量、低成本的竞争优势。
③节省交易费用，降低竞争成本。并购可以把两个或若干个企业之间的交易关系转置为同一企业内部的交易关系，并购后形成的新企业以新的组合形式参与外部市场交易也能大幅度降低企业的交易费用。
(2)管理协同效应管理协同效应是指任意两个管理能力不等的企业进行合并，那么合并后的企业的表现将会受益于具有先进管理经验的企业的影响，综合管理效率得到提高，合并企业的总体表现将会优于两个单独部分的相加之合。
①能力管理效应。哈斯巴斯那和杰米森将企业能力理论导入并购整合问题，他们认为并购双方组织能力的转移和扩散是实现价值创造的必由之路。在大量的实证研究后哈斯巴斯那和杰米森提出，整合的关键是“战略能力”的转移和应用，而战略能力的转移与企业能力的扩散是价值创造的来源。而且，能力的转移和扩散也往往以其他资源(如物资资源、财务资源)的重新配置为条件。
②协作效应。企业并购后，行业专属的管理能力可以被转移到相关行业的其他企业中去，而不会使协作效应受到破坏。为拓展使用行业专属管理能力而发动的并购，满足了必须将管理者作为一个团体来转移的需要。虽然为了适应被并购企业的新环境要重新获得其他类型的组织资本，即体现在员工身上的企业专属信息，但在并购过程中组织资本中协作效应的那一部分将会保留下来。
所以，在转移这些能力上，企业问的并购要比个别管理人员通过人才市场的流动更有效率。(3)财务协同效应财务协同效应是指并购后给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得，不是由于生产效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律等作用而产生的一种纯金钱上的效益。①合理避税。税收是对企业的经营决策起重大影响的一个因素。各国不同类型的企业在资产、股息收入与利息收入等资本收益的税率及税收范围方面有很大的差异。正因为存在这种差异，使得企业可以通过并购实现合理避税的目的，从而增加企业的自由现金流。常见的途径有两条： a．利用亏损递延条款亏损递延是指如果企业在一年内出现亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企业则根据抵消后的盈余缴纳所得税。为此，那些盈利能力高，进入企业所得税最高等级的企业则会选择拥有相当累计亏损额但市场前景较好的企业为其并购对象，从而冲抵并购后企业的利润，大大降低其纳税基础和税收。
b．合理利用并购的支付手段如果a企业并购了b企业，a企业不采用现金购买的b企业的股票，而是将b企业的股票按照一定的换股比例转换为a企业的股票。在此过程中，b企业股东即未收到现金，也未实现资本收益，对b企业的股东而言是免税的。通过这种方式，在不纳税的情况下，企业实现到了资产的流动和转移，资产所有者实现了追加投资和资产多样化的目的。
②预期效应。是指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业并购有重大影响。企业经营的财务目标为股东财富最大化，财富最大化很大程度上取决于股票价格的高低，股票价格的高低取决于对企业未来现金流入的判断。
(4)无形资产协同效应是指由于无形资产所具有的一些不同于有形资产的特殊本质和机能——包括形式上的高投入性，发挥作用上的长期性、深层性和扩张性，使用上的不可分割性和不可模仿性，与有形资产的结合性，交易中的不确定性等。无形资产协同效应则主要表现为品牌协同效应、文化协同效应和技术协同效应等方面。
①品牌协同效应。通过企业长期的投入与努力树立起来的“品牌”是一个企业竞争优势的集中体现，它是确保企业提高市场份额、获得较高利润的重要基石。在企业并购中，品牌发挥着重要作用，依托并购企业已经建立起来的“品牌”及销售和售后服务网络，可以马上提高被并购企业产品的市场竞争力和销售业绩，这一点在并购效应中是最明显的。
②技术协同效应。也可称为技术扩散效应，是指通过专利技术专有技术的低成本扩散，使技术创新获得规模经济性并增加企业收益的效应。在合并双方技术水平存在显著差异的情况下，技术的共享通常能使技术水平较低的企业在并购后技术水平得以迅速提高，直到达到技术较为先进的企业的水平，从而使其原来处于低效运转状态的资产变成高效资产，提高企业的生产效率和效益。
③文化协同效应。它的产生是由于积极的文化对消极文化具有可输出性从而存在规模经济的潜能，因此在企业并购中通过积极的企业文化对消极的企业文化的扩散、渗透和同化可以提高被并购企业的整体素质和效率。文化协同效应的实质内涵就是建立共同的价值取向、行为标准，从而形成对内的凝聚力和对外的辐射力。一般情况下，随着并购规模的扩大，文化协同效应也随之扩大；但当企业集团规模达到～定程度而超过企业文化的包容力时，由于集团内部各种文化冲突的尖锐就会使该效应达到极限。
④核心竞争力培育效应。就是指在企业并购中，通过获取其他企业的无形资产，或向其他企业注入无形资产，形成企业的核心竞争力要素，从而促进企业核心竞争力的尽快建立，奠定联合企业获取长期稳定高额利润的基础。如在并购中，被并购企业获得了优势企业的某项先进的技术，但并不表明技术优势已经建立，因为真正建立还要经过专业人员的培训、技术的消化吸收与再创新、质量控制等内部的改造和学习，即必须搞好并购后期整合。通常后期整合和核心竞争力的产生需要一定的时间。
2．3．3企业并购创造价值的来源企业价值创造的源泉简称价值源，找到并发掘企业并购价值创造的来源，就发现了提升企业并购价值的基本思路。把并购企业同被并购企业合并起来所产生的经济价值总和可能会大于单方价值的简单相加，从而实现价值的创造。
由于企业处于复杂的环境下，对于企业并购价值源的寻找应该从分析相关价值的角度出发。这种使并购后公司价值增长的源泉主要表现在：(1)成本的降低企业通过对资产进行补充、调整，优化技术和生产流程当合并企业采用高效的生产方法和工艺，流程优化就成为可能，达到最佳规模经济要求，壮大主导产品的生产经营规模，实现大批量专业化生产，提高技术熟练程度，提高劳动生产率，从而降低了产品的成本；同时大规模生产便于实现规模销售与采购，节约购销费用，获得规模收益。另外，对被并购企业，可以实现财务的经济性，即通过被一个更大规模的企业并购，企业可以合理预测减少的职位、相关的固定资产及管理成本。当并购双方在经营和市场上比较相似时，这种成本缩减的益处就更加明显。
(2)收入的提高提高收入可能是因为销量的增加。通常合并后的企业面向更广阔的市场，或者提供更丰富的产品线，或两者兼而有之，从而有效地促进了销售的增长。
收入的提高也可能来源于某些产品的价格提高，尤其当并购创造了战略优势，如成为某项技术或产品的独家供应商。合并后的企业利用分销体系能拓展产品或服务，提高收入，丰富的产品线也有利于企业参与原先作为独立企业所无法涉足的竞争领域。
