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关联交易制度

第一章总则

第一条为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及相关法律、法规、规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2.确定关联交易价格时，应遵循“诚实、平等、自愿、公平、公开、公允”原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

3.对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； 4.关联董事和关联股东回避表决；

5.必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人、关联交易的确认

第四条关联人

（一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2.由上述第 1 项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3.由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.中国证监会、公司上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2.公司的董事、监事及高级管理人员；

3.本条第（二）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1.因与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一。第五条关联交易

（一）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目； 11.购买原材料、燃料、动力； 12.销售产品、商品； 13.提供或者接受劳务； 14.委托或者受托销售； 15.与关联人共同投资；

16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（二）公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1.诚实信用原则；

2.平等、自愿、等价、有偿的原则； 3.公正、公平、公开的原则；

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

1.与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

2.公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第三章关联交易的决策程序

第六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第七条关联交易决策权限

（一）股东大会：

1.公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于300万元（含本数）以上的； 2.公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额高于3000万元(含本数)且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的；

3.协议没有具体交易金额的关联交易。

（二）董事会：

1.与关联自然人发生的交易金额在30万元-300万元之间（均不含本数）的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元之间（均不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（均不含本数）的关联交易，由董事会审议批准。

（三）董事长：

1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（含本数）的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下（含本数），或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％（含本数）以下的关联交易，由董事长批准。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行除“提供财务资助”和“委托理财”之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度有关披露和决策的条款。

第八条关联交易经股东大会或董事会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交易协

议（合同）。该关联交易协议（合同）的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，自双方签字盖章后生效。

第九条公司与关联人之间签订的协议（合同）内容应该明确、具体。公司应将该协议（合同）的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议（合同），应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的情形。

第十一条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。

第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十四条独立董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。

第十五条公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。

第四章关联交易信息披露

第十六条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关规定执行并提交相关文件。

第十七条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）属于证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容；

（十）中国证监会、证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十九条公司与关联人发生的交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第二十一条公司与关联人首次进行第五条第（一）款第11至14项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第二十二条按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司依据深圳证券交易所的规定，向深圳证券交易所申请豁免按照深圳证券交易所的相关规定履行相关义务，并取得深圳证券交易所的许可；

（五）经有关行业政府主管部门批准、并取得深圳证券交易所同意或豁免的事项；

（六）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十三条由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第五章责任追究

第二十四条公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第二十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第二十六条公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。