上交所试点办法_上交所技术平台
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上证发〔2014〕67号
各市场参与人：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）及相关文件精神，发挥资本市场对推动企业兼并重组的积极作用，保护投资者合法权益，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称“本所”）为并购重组私募债券进行备案及提供转让服务。现就具体事项通知如下：
一、本通知所称并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
试点初期，并购重组私募债券的发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。
二、并购重组私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。债券的投资风险由投资者自行承担。
三、在本所备案的并购重组私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；
（三）募集资金主要用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；
（四）本所规定的其他条件。
四、并购重组私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：
（一）备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本次并购重组和债券发行的决议；
（四）并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同；
（五）承销协议；
（六）募集说明书；
（七）承销商的尽职调查报告；
（八）受托管理协议（若有）及持有人会议规则；
（九）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；
（十）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；
（十一）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（十二）本所规定的其他文件。
五、并购重组私募债券募集说明书应当至少包括以下内容：
（一）发行人基本情况；
（二）发行人财务状况；
（三）本期债券发行基本情况及发行条款，包括债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（四）承销机构及承销安排；
（五）募集资金用途、债券存续期间变更资金用途程序以及募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例；
（六）被并购方的基本情况；
（七）并购重组交易的情况及对相关各方生产经营活动及财务状况的影响分析等；
（八）债券转让范围及约束条件；
（九）信息披露的具体内容和方式；
（十）偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（十一）债券担保情况（若有）；
（十二）债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十三）本次并购重组交易和本期债券风险因素及免责提示；
（十四）仲裁或其他争议解决机制；
（十五）发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（十六）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；（十七）本所规定的其他内容。
六、本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
《接受备案通知书》的有效期为6个月，逾期未发行的，应当重新备案。并购重组需主管部门批准的，发行人应当在取得相关批准文件并向本所报备后发行。
七、发行人应当在募集说明书中约定，发生并购重组终止或其他可能严重影响投资者利益的情形时，采取的提前偿还本息等应对措施，并在发生该情形时及时进行披露。
八、发行人应当指定专门的资金账户，用于募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理。
九、参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（四）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；
（五）注册资本实缴额不低于人民币1000万元的企业法人；
（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
（七）经本所认可的其他合格投资者。
每期并购重组私募债券的投资者不得超过200人。
十、发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本通知及募集说明书的约定履行信息披露义务，信息披露可通过本所网站专区或本所认可的其他方式向债券持有人定向披露。
十一、发行人应当及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项，包括但不限于：
（一）发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；
（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；
（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚。
十二、发行人应当依照约定在并购重组私募债券存续期内及时披露并购交易的情况。
十三、并购重组涉及上市公司的，发行人及其他相关主体应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和本所有关上市公司并购重组活动的相关规定，及时履行信息披露义务。
十四、并购重组私募债券是否聘请受托管理人及受托管理人的职责应当在募集说明书中披露。未聘请受托管理人的，应当由承销机构履行受托管理人职责，募集说明书中另有约定的除外。
十五、并购重组私募债券的转让、投资者权益保护、自律监管和纪律处分措施等方面未尽事宜，参照适用本所私募债券的有关规定。
十六、本通知由本所负责解释。
十七、本通知自发布之日起施行。
上海证券交易所 二○一四年十一月五日
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