公司债债权人会议_债权人会议的职责

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公司债债权人会议

多数大陆法系公司法规定了公司债债权人会议制度。我国公司法没有规定这一制度，但亟须借鉴之。

(一)法律地位

公司债债权人会议，是为了公司债债权人的共同利益而设立，通过会议的形式集体行权的法律机制。公司债债权人会议不是常设机构与公司股东会相似，但公司债债权人会议不是公司的组织机构，故又区别于股东会。此外，公司偾债权人会议也区别于破产程序中的债权人会议，二者在适用情形、组成、具体功能等方面均不可同日而语。只有个别公司法賦予公司债债权人会议以法人资格。如法国《商事公司法》第293条规定，“同一次发行的公司债债券持有人，为维护其共同利益依法自动组成享有民事法律人格的集团”。大多数公司法承认公司债债权人会议的社团性。

(二)会议的组成多数公司法规定，公司债债权人会议由同一次发行的债券持有人组成。如日本《公司法典》第715条规定，“公司债债权人，按每一种公司债种类，组织公司债债权人会议”。法国《商事公司法》第293条第2款、第308条第1款亦作同样的规定。这一规定的法理依据在于，不是同一次发行的公司债券持有人或者不是同一种类的公司债券持有人，不具有共同的利益，甚至存在冲突的利益，因此须将公司债债权人会议的成员限于同一次发行的同一种公司债券持有人。石家庄律师网一些国家如意大利规定，发行公司的董事、监事可以参加公司债债权人会议，但不享有表决权。日本《公司法典》第729条规定，公司债债权人会议或其召集人认为必要时，可以请求发行公司派代表出席会议，该代表不享有表决权。

(三)会议的規则

关于召集人，有的规定一定比例的公司债债权人拥有召集权，如我国台湾地区“公司法”；有的规定一定比例的公司债债权人只享有召集提议权，如曰本《公司法典》第717条规定，会议的召集人限于司债发行公司与公司债管理人。关于公司债债权人会议的权限，有的公司法只有原则规定，如日本《公司法典》第716条规定，“公司债债权人会议，可以就本法规定的事项及有关公司债债权人利害的事项作出决议”。意大利民法典则作出了具体的规定。关于会议规则，由于公司债债权人会议同股东会一样是以决议方式行权，所以许多公司法规定，公司债债权人会议准用股东会的规定。在表决规则上，为了确保其功能的真正实现，有两项特殊规则值得提及：其一，发行公司的表决权排除。发行公司与公司债券的其他持有人的利益并不一致甚至对立，因此大多数公司法规定，发行公司就持有自己发行的债券在公司债债权人会议上不得行使表决权。其二，限制股东的表决权。在许多事项上，公司股东与公司债债权人存在利益冲突，一些国家的公司法规定，发行公丨司的股东持有公司债券的，其在公司债债权人会议上的表决权受到限制。如法国《商事公司法》规定，拥有发行公司的10冗以上资本的股东拥有公司债的，不得参加公司债债权人会议的表决。公司债债权人会议以多数决原则来决定全体债券持有人的意思，会议的决议对全体债券持有人均有约束力。

(四)费用负担

公司债债权人会议费用一般由发行公司负担。石家庄律师事务所如日本《公司法典》第742条规定，公司债债权人会议的费用、为请求法院对会议决议认可而支付的费用，由发行公司负担。这被认为直接反映了保护公司债债权人的立法价值取向。