4.1.2：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录_审计工作底稿目录

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附件4.1.2：

****股份有限公司 再融资（如**年公开增发）

保荐业务工作底稿

保荐机构（主承销商）

项目负责人： 保荐代表人： 项目协办人： 项目组成员：

目 录

第一部分 保荐机构尽职调查文件

第一章 发行人基本情况调查（资料收集人：）1-1 发行人历史沿革情况 1-1-1 发行人设立、改制、增减资等股权变动涉及的上级主管部门、政府部门的批复文件（如有）1-1-2 决议 1-1-3 1-1-4 发行人历次验资报告 发行人历次公司章程 发行人涉及股份数额及股权变动的相关董事会、股东会、股东大会1-1-5 发行人上市后历次融资、重大股权变动等涉及的证券监管部门核准文件 1-1-6 1-1-7 1-1-8 行情况 1-1-9 发行人自设立以来股本形成及股权变动的说明 历次国有资产管理部门或商务部门关于发行人股权变动的批准文件 发行人历次国有股权管理文件（如有）

发行人股权分置改革的情况说明（如有）及发行人股东相关承诺履1-2 工商变更资料 1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并加盖工商登记机关骑缝章）

1-3 报告期内重大股权变动情况（持股5%以上的股东发生变化）1-3-1 1-3-2 1-3-3 1-3-4 重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如有）发行人审议重大股权变动的“三会”决议等 重大股权变动涉及的政府批准文件（如有）重大股权变动涉及的相关报告

1-3-4-1 审计报告（如有）1-3-4-2 评估报告（如有）1-3-4-3 验资报告（如有）1-3-5 1-3-6 1-3-7 1-3-8 1-3-9 国有资产评估核准或备案文件（如有）、国有股权管理文件或商务部门的批复（如有）重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函（如有）

1-3-10 重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明

1-3-11 涉及到上市公司收购的，中国证监会上市部关于收购的批复及豁免要约收购的文件（如有）

1-3-12 以资产认购股份的，相关资产过户资料 1-4 报告期内重大重组情况 1-4-1 1-4-2 1-4-3 1-4-4 1-4-5 1-4-6 1-4-7 1-4-8 1-4-9 重大重组涉及的发行人“三会”决议 重组协议涉及相关方的“三会”决议（如有）重组协议

政府批准文件（如有）

重大重组涉及的审计报告、评估报告 国有资产评估核准或备案文件（如有）债权人同意债务转移的相关文件

中国证监会上市部关于发行人重大资产重组的核准文件 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

1-4-10 重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩等方面影响情况的说明

1-4-11 重大重组相关方有关承诺落实情况的说明 1-5 控股股东、实际控制人及主要股东情况 1-5-1 1-5-2 发行人控股股东或实际控制人的组织结构图 控股股东、实际控制人及主要股东资料

1-5-2-1 营业执照 1-5-2-2 公司章程

1-5-2-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-5-3 控股股东、实际控制人及主要股东如为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件 1-5-4 1-5-5 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 1-5-6 所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议 1-5-7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）1-5-8 直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）1-5-9 股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同

1-5-10 股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明

1-5-11 控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6 发行人控、参股子公司的情况 1-6-1 1-6-2 1-6-3 发行人的组织结构图

发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门职能说明 发行人控、参股子公司相关资料

1-6-3-1 营业执照 1-6-3-2 公司章程

1-6-3-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-6-4 1-6-5 1-6-6 资料

1-7 员工情况 发行人控股子公司历史沿革情况说明

发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告

发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关1-7-1 1-7-2 1-7-3 1-7-4 1-7-5 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明 劳动合同样本

社保证明和相关费用缴纳凭证

发行人员工平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明 1-8 资产权属情况 1-8-1 1-8-2 1-8-3 1-8-4 房屋所有权证 土地使用权证

公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明 1-8-5 1-8-6 房产、主要设备等资产的占有与使用情况

房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件 1-8-7 况 1-8-9 无形资产的相关许可文件 如发行人存在设备抵押贷款的情形，借款合同、抵押合同及还款情 1-8-10 发行人许可或被许可使用资产的合同文件 1-8-11 发行人拥有的特许经营权的法律文件

1-8-12 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明 1-9 发行人独立性情况 1-9-1 控股股东、实际控制人及其控、参股公司与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况 1-9-2 发行人资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，有关解决措施和效果的说明

1-9-3 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

1-9-4 控股股东、实际控制人与发行人财务部门的设置以及独立运作情况 1-9-5 1-9-6 1-9-7 的说明 1-9-8 控股股东、实际控制人与发行人销售部门的设置以及独立运作情况 发行人关于机构独立情况的说明

发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外其他单位兼职情况发行人内部各机构的规章制度

1-10 商业信用情况

1-10-1 报告期内重大商务合同履行情况说明

1-10-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件（如各项处罚通知及相关规定）

1-10-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件（如有）

1-10-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励

1-10-5 主要证券媒体对公司的评论

第二章 业务与技术调查（资料收集人：）2-1 行业情况及竞争状况 2-1-1 行业相关资料

主管部门制定的行业发展规划 行业管理方面的法律法规 行业规范性文件 2-1-1-1 2-1-1-2 2-1-1-3 2-1-2 募集说明书中引用的行业研究报告、行业研究资料、行业杂志相关内容的全文及出处 2-1-3 2-1-4 行业第三方意见（包括行业专家、协会、主要竞争对手等）国家有关产业政策及发展纲要及发行人生产经营是否符合国家产业政策的说明 2-1-5 2-1-6 2-1-7 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料

发行人行业主管部门出具的发行人合法、合规经营的文件 特殊行业发行人行业主管部门关于同意发行人申请发行的文件

2-2 采购情况 2-2-1 2-2-2 2-2-3 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 发行人过往三年及一期的采购情况以及成本变动分析

报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额及占同期采购总额的比例说明

2-2-4 与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具体定单样本）2-2-5 2-2-6 2-2-7 明 2-2-8 2-2-9 发行人关于过往关联采购情况的说明及关联采购合同

高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

行业与发行人采购模式的说明及与发行人主要供应商结算方式的说股东在主要供应商中所占权益的说明 2-3 生产情况 2-3-1 主要产品或服务的用途

2-3-2 主要产品的工艺流程图或服务的流程图 2-3-3 2-3-4 2-3-5 2-3-6 2-3-7 2-3-8 情况

2-3-9 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 2-3-10 无形资产的相关许可文件

2-3-11 发行人许可或被许可使用资产的合同文件 2-3-12 发行人拥有的特许经营权的法律文件

2-3-13 境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明 2-3-14 质量控制制度文件 行业与发行人生产模式及发行人主要产品生产周期的说明 发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 房屋、土地、设备租赁合同

如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款 2-3-15 发行人关于质量控制制度执行情况及发行人是否存在产品质量纠纷或诉讼的说明

2-3-16 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料（如有）2-3-17 质量技术监督部门出具报告期内发行人不存在严重质量问题的证明文件

2-3-18 发行人获得的相关奖项 2-3-19 安全生产管理制度

2-3-20 发行人以往发生的安全生产事故及处理结果等资料

2-3-21 安全生产监督管理部门出具的报告期内发行人无重大安全生产事故的证明文件

2-3-22 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明

2-3-23 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明 2-3-24 环保部门出具的报告期内发行人未违反相关环保规定的有效证明文件

2-4 销售情况 2-4-1 权威市场调研机构关于公司主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市场的地域分布和市场占有率的资料等）2-4-2 2-4-4 2-4-5 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 行业与发行人销售模式及发行人销售结算模式说明

报告期对主要客户（至少前10名）的销售额及占年度销售总额的比例及回款情况 2-4-6 与主要客户（至少前10名）的长期销售合同（如为框架协议，还应提供具体定单）2-4-7 2-4-8 2-4-9 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如有）报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同

高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

2-4-10 销售部门对销售退回的处理意见等资料 2-5 核心技术人员、技术与研发情况 2-5-1 有关研发的相关机制、机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

研发体制及研发机构设置情况说明 研发人员激励制度

核心技术人员简历，主要研究成果说明 2-5-1-1 2-5-1-2 2-5-1-3 2-5-2 2-5-3 技术许可协议、技术合作协议

核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 2-5-4 2-5-5 2-5-6 2-5-7 2-5-8

第三章 同业竞争与关联交易调查（资料收集人：）3-1 同业竞争情况 3-1-1 3-1-2 明 3-1-3 发行人与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间如存在同业竞发行人改制重组方案

发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议 公司取得的主要研发成果 公司主要的在研项目及研发目标 报告期研发费用投入情况的说明

相关在研项目与现有生产经营和产品之间的承继关系

争的，有关解决同业竞争的情况说明（方案、进展等）3-1-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

3-2 关联方及关联交易情况 3-2-1 3-2-2 3-2-3 3-2-4 3-2-5 主要关联方的工商登记资料 关联交易管理制度 与关联交易相关的会议资料 关联交易协议

发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明 3-2-6 与关联交易相关的独立董事意见 3-2-7 3-2-8 3-2-9 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例 关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-2-10 持续性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响 3-2-11 持续性和偶发性关联交易的定价依据及定价是否公允、合理的情况说明

3-2-12 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 3-2-13 发行人关于减少关联交易的措施说明

3-2-14 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证（如有）3-2-15 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证（如有）

第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查（资料收集人：）4-1 任职及任职资格 4-1-1 4-1-2 与任职情况及资格有关的三会文件

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明 4-1-3 的说明 4-1-4 监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件 董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员是否符合相关任职资格4-2 简历及操守 4-2-1 4-2-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明 4-2-3 发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况

4-3 胜任能力和勤勉尽责

4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录 4-3-3 发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到过交易所或证监会谈话提醒、通报批评、公开谴责等情况说明 4-4 薪酬及兼职情况 4-4-1 4-4-2 4-4-3 与薪酬情况相关的三会文件 关于是否存在兼职情况的说明

从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明

4-5 报告期内变动情况 4-5-1 4-5-2 报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况说明 与上述人员变动相关的三会文件

4-6 持股及其他对外投资等情况 4-6-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件 4-6-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件 4-6-3 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件 4-6-4 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否存在到期未偿还债务等情况的声明及相关资料 4-6-5

第五章 组织机构与内部控制调查（资料收集人：）5-1 公司章程及其规范运行情况 5-1-1 的资料 5-1-2 发行人就近三年内是否存在违法违规行为的说明，如无，则出具明与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于竞业禁止的承诺

确的书面声明

5-2 组织结构和三会运作情况 5-2-1 5-2-2 组织结构及关于部门职能描述的文件

公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会人员构成及议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料 5-2-3 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等

5-3 独立董事制度及其执行情况 5-3-1 5-3-2 5-3-3 5-3-4 独立董事简历及任职资格说明 独立董事制度

独立董事历次履行职责的情况说明 独立董事发表的意见

5-4 内部控制环境 5-4-1 5-4-2 有助分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录 各项业务及管理规章制度

5-5 业务控制 5-5-1 5-5-2 发行人各项业务控制标准

发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有）5-6 信息系统控制 5-6-1 信息系统控制相关的规章制度

5-7 会计管理控制 5-7-1 等）

5-8 内部控制的监督 5-8-1 5-8-2 5-8-3 5-8-4 意见 5-8-5 5-8-6 注册会计师对内部控制的鉴证意见

注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施 内部审计报告及监事会报告 公司各项内部控制制度

发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度

发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度5-9 股东资金占用情况 5-9-1 发行人最近三年与股东之间的非交易性资金往来凭证及相关说明（如有）5-9-2 发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明及相关协议、转账凭证 5-9-3 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关合同

5-10 近三年内证监会派出机构对发行人的巡检报告及其整改报告 5-11 发行人上市以来是否受到过监管机关监管措施的情况说明

第六章 财务与会计调查（资料收集人：）6-1 发行人最近三年及一期的财务资料 6-1-1 6-1-2 有）6-1-3 如发行人最近一年及一期内收购兼并的企业资产（或股权），且被收最近三年及一期经审计的财务报告

披露的控、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告（如购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），需要被收购企业收购前一年的利润表 6-1-4 6-1-5（如有）6-1-6 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见如接受过国家审计，需要该等审计报告

对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料审计报告的补充意见（如有）6-1-7 最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或/和审计报告（如有）6-2 发行人资产评估报告 6-2-1 6-2-2 6-2-3 6-2-4 报告期内历次资产评估报告 报告期内历次土地评估报告

报告期内发行人用资产对子公司出资的，相关资产评估报告 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）

6-3 有关内控制度 6-3-1 6-3-2 6-3-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估 注册会计师对内部控制的鉴证意见

注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

6-4 营业收入及营业成本 6-4-1 6-4-2 6-4-3 6-4-4 6-4-5 6-4-6 6-4-7 6-4-8 列表显示报告期内发行人收入的产品构成、地域构成 发行人主要产品报告期价格变动资料 发行人报告期主要产品的销量变化资料 补贴收入的批复或相关证明文件（如有）金额较大的营业外收入明细表 对主要客户的函证文件 报告期主要产品的成本明细表 报告期主要产品的成本季节变动图

6-5 期间费用 6-5-1 6-5-2 6-5-3 报告期销售费用明细表 报告期管理费用明细表 报告期财务费用明细表

6-6 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6-7 发行人银行账户资料 6-8 报告期应收款项 6-8-1 6-8-2 6-8-3 明 6-8-4 销售合同

6-9 报告期存货明细表及构成分析 6-10 重要的对外投资 6-10-1 被投资公司相关资料 与前五名、主要逾期、单项金额不重大但风险重大应收款项相关的应收款项明细表和账龄分析表 主要债务人及主要逾期债务人名单

单项金额不重大但风险重大的债务人情况及债务预计可回收情况说 6-10-1-1 营业执照

6-10-1-2 报告期审计报告（如有）及财务报告 6-10-1-3 投资协议

6-10-1-4 报告期内发行人购买或出售相应股权时被投资公司的财务报告、审计报告、评估报告

6-10-2 重大委托理财的相关合同（如有）6-10-3 重大项目的投资合同

6-10-4 发行人内部关于对外投资的批准文件 6-11 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 6-12 报告期及正在履行的主要债务 6-12-1 银行借款合同 6-12-2 委托贷款合同

6-12-3 应付持发行人5%及以上表决权股份的股东账款情况 6-13 纳税情况

6-13-1 报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表和税收缴款书 6-13-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函

6-13-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证 6-13-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复 6-13-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件

6-13-6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件 6-14 无形资产摊销及减值情况

6-15 报告期内发行人主要财务指标情况表 6-16 报告期内重大会计差错更正情况 6-17 报告期内重大会计政策、估计变更情况

6-18 报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明 6-19 信用评级报告（如有）6-19-1 发行人主体信用评级报告 6-19-2 债项主体信用评级报告 6-20 本次发行的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

6-21 盈利预测报告（如有）

6-22 境内外报表差异调节表（如有）6-23 历次验资报告

第七章 业务发展目标调查（资料收集人：）7-1 发展战略 7-1-1 7-1-2 7-1-3 中长期发展战略规划资料 战略委员会会议纪要 独立董事意见

7-1-4 有关公司发展战略的三会文件 7-2 历年发展计划及年度报告 7-3 业务发展目标 7-3-1 7-3-2 7-3-3 7-3-4 7-3-5

第八章 募集资金运用调查（资料收集人：）8-1 本次募集资金运用的相关资料 8-1-1 8-1-2 8-1-3 8-1-4 8-1-5 可行性研究报告

关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件 本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复 如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告未来二至三年的发展计划 业务发展目标相关文件

制定业务发展目标的依据性文件 业务发展目标与现有业务的关系 募集资金投向与业务发展目标的关系

及收购协议 8-1-6 如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议 8-1-7 拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 8-1-8 拟增资或收购的企业关于增资、收购的相关董事会、股东大会决议

8-2 历次募集资金验资、使用情况的相关资料 8-2-1 8-2-2 8-2-3 8-2-4 8-2-5 发行人关于历次募集资金运用情况的说明

会计师出具的专项报告以及募集资金运用项目的核算资料 历次募集资金投向变更的相关决策文件 变更后项目的核准或备案文件 历次募集资金的验资报告

8-2-6 发行人关于历次募资使用情况的相关公告

8-3 发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析 8-4 关于建立募集资金专项存储、使用的文件 8-4-1 8-4-2 关于募集资金专项管理的相关制度文件 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明

8-5 募集资金投向产生的关联交易 8-5-1 8-5-2 8-5-3

第九章 股利分配情况调查（资料收集人：）9-1 发行人章程中有关股利分配的内容

9-2 最近三年的股利分配政策及实际股利分配情况的说明 9-3 发行人最近三年有关股利分配的三会文件

第十章 风险因素及其他重要事项调查（资料收集人：）10-1 重大风险因素调查取得的相关资料

10-2 重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同）

10-3 诉讼和担保情况 关联方资料

评估报告和审计报告（如有）项目合作协议及合资公司设立文件 10-3-1 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件

10-3-2 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同

第二部分 保荐机构从事保荐业务的记录

第一章 会议纪要（资料收集人：）

1-1 定期会议（如周会）的会议资料以及会议记录（视项目组工作情况确定，一般应至少做到每月一次）

1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要 1-3 按照证监会保荐业务管理相关规定制作的工作日志

第二章 备忘录（资料收集人：）

2-1 保荐机构就重大或专题事项出具的备忘录 2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录 2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录 2-4 评估师就重大或专题事项出具的备忘录

2-5 承销商律师就重大或专题事项出具的备忘录（如有）2-6 其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录（如有）

第三章 访谈提纲及记录（资料收集人：）3-1 发行人高管访谈提纲及记录

3-2 发行人的客户和供应商访谈提纲及记录

3-3 与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录

第四章 对发行人进行现场尽职调查的记录（资料收集人：）4-1 现场访谈及实地尽职调查的记录文件

第三部分 申请文件及其他文件

第一章 保荐机构内部控制文件（资料收集人：）1-1 立项文件

1-1-1 立项申请文件 1-1-2 审查批准文件

1-2 内核文件

1-2-1 内核会议通知 1-2-2 内核会议纪要

1-2-3 内核意见及整改方案（如有）1-2-4 内核结论性文件

第二章 发行申请文件及反馈意见回复（资料收集人：）2-1 报送中国证监会发行部的发行申请文件 2-2 发行部历次反馈意见及回复 2-3 上报发审委的文件 2-4 发审委反馈意见及回复 2-5 封卷文件

【如大股东用资产认购股份，则相关文件报上市部，由重组委审核】

第三章 询价、簿记等发行阶段相关文件（由资本市场部提供）（资料收集人：3-1 询价阶段相关文件 3-2 簿记阶段相关文件 3-3 承销团文件 3-4 发行总结文件

第四章 上市申请文件及证券登记公司文件（资料收集人：）4-1 上市申请阶段报送证券交易所文件

4-2 股份登记阶段报送证券登记公司文件（由资本市场部提供））

第五章 持续督导文件（资料收集人：）

（另见业务指南4.5持续督导业务工作底稿指南）

第六章 发行人历次筹资情况（资料收集人：）6-1 发行人首次公开发行招股说明书 6-2 发行人历次再融资募集说明书

第七章 上市公司收购文件（资料收集人：）7-1 报告期内发行人历次发生收购事项的报告书

第八章 重大重组资料（资料收集人：）8-1 报告期内发行历次重大资产重组的报告书

注意：请各项目组在编制工作底稿时，每一章节应按照上述目录编制子目录，同时将各部分尽职调查和工作底稿编制落实到人，并由本人签字确认。