借力股票期权_股票期权是什么
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金蝶，用友上市上争
最高上摸4.9港元每股的金蝶，及至9月上旬，股价一路下跌到1.2港元。然而，对于金蝶国际软件集团的员工来说，几个月来公司股价的持续下跌却是一件好事：通过期权机制获得收益的空间，因为股价的回落从而大大拓宽。
金蝶软件董事会把握住了时机。9月27日，金蝶33位骨干员工获得总额为172万股的股票期权。
按照金蝶软件的购股权计划，员工期权的行权价为授权日前5日收盘价的平均值与授权当日的收盘价之间的高者，以此计算，金蝶员工获得的股票期权的行权价格为每股不到1.5港元。
随后几天，在业绩大幅增长的利好刺激下，已经严重超跌的金蝶软件股价快速反弹至2港元之上。不到一个月的时间，金蝶本次获得期权的33名员工帐面收益超过80万港元。业绩增长刺激股价上扬，期权帐面收益增值鼓励员工发奋，金蝶似乎走进了良性循环。
弃内地，择香港，金蝶上市伊始曾遭诸多非议：不足1亿港元的募集资金够干什么？国际化、规范化，金蝶软件主席兼行政总裁徐少春选择香港时略显牵强的解释，现在却显示出真知灼见。
当然，本次172万股购股权的推出，其实象征意义大于实际意义。按照金蝶股东大会通过的认股权计划，根据香港联交所创业板上市规定，并经香港证监会豁免，金蝶公司员工可在上市日起十年内享有高达总发行股本30%的股票期权额度。按照金蝶目前已发行的4.3亿股本计算，金蝶目前即可发放超过1.2亿股期权。如果按照金蝶法定股本10亿股计算，金蝶最多可发放2.3亿股期权。
用友的上市，以其募集资金高达近9个亿的数字，曾经狠狠的戳击金蝶的神经，现在或许是金蝶反击的时刻了。注册于开曼群岛的金蝶，由于选择香港联交所上市，所以适用于授权资本制。这种制度安排较之内地《公司法》规定的实收资本制，在股权制度安排上具有很大弹性，使得期权激励机制成为可能。资金还是机制，金蝶和用友的选择终于开始正面碰撞。
国内期权异形
模拟期权模式
上海贝岭是这样一批企业的先行者之一。
作为上海仪电控股（集团）公司（60%）和上海贝尔有限公司的合资企业，特别是其从事集成电路设计制造等技术含量颇高的产业，人才对上海贝岭而言，其重要性不言而喻。为此，上海贝岭改善薪酬机制的努力一直没有停止。1999年当上海贝岭职工股上市后，上海贝岭为了充分吸引并留住人才，进行了一系列的薪酬改革，其核心目的就是为了和已经实现股票期权的国内外集成电路生产和设计企业在人才领域进行竞争。
1999年7月上海贝岭推出了模拟股票期权。在该方案的设计中（见附图1），上海贝岭拿出一定比例积存的奖励基金，作为模拟股票期权的资金额度。在这个设计中，公司为了突出技术骨干，在模拟股票期权的设置中，占员工总数20%的技术人员，获得期权总额度的80%。
显然，上海贝岭的模拟期权其实更像奖金的延迟发放，和实际的期权制度还存在一定的差距；更何况仅仅作为试点，其发放的数量和范围都受到一定的限制，所以激励力度还明显偏弱；最重要的是由于该计划中公司并不持有实际股票，所以二级市场的价格波动，使得公司不得不面对市场风险和兑付风险。
武汉对北京
相对于企业的独立期权设计，由于国内上市公司中不少公司的大股东为当地的国有资产管理局，为此，一些地方政府曾经出于对本地高科技企业的支持，出台过一些相关政策以促进本地上市公司进行激励措施改进，在这些措施中，武汉和北京的模式相对而言更富代表性。
1999年7月，在武汉国资公司兑付1998年度企业法人代表年薪大会上，武汉中商董事长严规方除了获得9万元的先进报酬之外，还获得了8000股武汉中商的股票期权。与其同时获得这项奖励的上市公司老总还包括鄂武商董事长毛冬声、武汉中百董事长汪爱群。
这种模式的框架依据的是《企业法定代表人考核奖惩试行办法》，武汉国资经营公司负责具体实施（见附图2）。其中两条重要的规定：期股到期前，股票由国资公司代管并由国资公司行使表决权；未到期股票虽不能上市流通，但企业法定代表人作为所有者仍享有分红、增配股的权利。
传统的武汉模式属于典型的试点模式，受益人仅仅局限为上市公司的董事长，其受益额度基本属于象征性意义。
北京市推出的《关于国有企业经营者实施期股试点的指导意见》，其受益对象则扩展到了整个管理层，而奖励幅度也大得多。它的具体设计如下（见附图3）。在这个架构中，管理层以一定的资产抵押和现金取得在约定期限、以约定价格购买公司股份的权利；期股享有分红权，将来以期股分红所得逐步实现认股。但这套体系还是存在明显不足，那就是对企业赢利能力的要求太高，从而使得管理层对期股只能想想而已，基本不具实质意义。
综合来看，源自政策层面的两套措施其实仍然存在众多缺陷，导致具体推进其实是举步惟艰。而对于国内的上市公司而言，长源电力和天津泰达的操作模式或许更值得借鉴。
长源电力、天津泰达
2000年，武汉长源电力将传统的武汉模式进行了改进和拓展。这次期权方案确定了严格的授予条件：以净资产收益率高于9%和总资产报酬率高于3.87%作为授予股票期权的考核指标，不完成，则不授予。每年授予额度为社会公众股的1‰，股票期权行权价格（即个人出资部分）按高于公司首次公开发行股票价格（6.1元）110%～120%确定（见附图4）。
相对以前的武汉式期权，这次的期权计划更接近于国际惯例。先前的武汉式期权，给予企业董事长的，实质上不是一种购买股票的权利，而是将企业法定代表人的薪酬收入中的一部分用于购买公司股票，实质上是期股。从这个角度来说，长源电力模式不失为一个好的设计，但这种模式存在的纰漏就是购买公司薪酬委员会与考核委员会从二级市场购买股票的资金来源是什么，这往往涉及到敏感的法律问题。
同样富有借鉴意义的是泰达模式。根据天津泰达管理层期股《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，依据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚（见附图5）。公司将提取年度净利润的2%，作为公司董事会成员、高层管理人员以及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；而处罚所形成的资金，则要求受罚人员以现金在6个月之内清偿，并由公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责奖罚。
据1999年泰达股份中期财务报表显示，公司主营利润、净利润分别为5115万元和8046万元，同比增长50%和41%。若按1998年度净利润1.33亿元的2%计提，公司便可提取260万元的激励基金（含税）。若1999年效益再上一台阶，提取的激励基金将更多。预计相应的购股行为即将实施。
当然，以上两种模式还是存在一定的缺陷，其中长源电力的缺陷在于股票期权的收益强烈依靠公司业绩和二级市场股价的强相关性，这，在目前的国内证券市场往往有着很大的偏差；而天津泰达的做法是否违背《证券法》中规定的上市公司不能回购自己的股票原则，仍还待继续研究。
信托解决方案
通过对众多已经在国内上市公司开始尝试的变形期权做法的观察，我们很难寻找到一条非常合适的道路。究其原因，自然只能归结为是国内法律和制度环境的相关制约。君泽君律师事务所的陶修明认为：“有三项主要问题困扰国内期权：首先是上市公司不能持有本公司股票；其次是股票流通的限制问题；其三是内幕交易问题。”
而这些制约条件事实上在短期内并不可能有效改进，更何况像金蝶和用友这样同样从事财务软件的企业，由于在不同的法律和制度环境下完成上市，结果可能导致竞争手段上的巨大差异，这对企业的经营管理层而言，明显是难以接受的。所以，等待法律和制度环境的完善，再实施期权的做法显然是远水解不了近渴，我们还必须在现存的环境中寻找国内期权新的出口。
为此，陶修明提出了一项建议，那就是通过信托制度解决股票期权的设想：
我国《信托法》第2条规定，本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或处分的行为。第7条规定，设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法持有的财产。本法所称财产包括合法的财产权利。据此，股票期权作为一种财产权利，其行使和处分，即作为一项资产进行管理，自然可以通过信托方式委托他人办理。也就是说，股票期权计划，完全可以通过信托契约的方式安排实施（见附图6）。
通过信托机制实施股票期权计划，在我国目前的法律和市场环境下，有如下几点好处和意义： 可以有效解决在《公司法》中有关实收资本制和股票回购限制规定未作修改的情况下的公司股票来源问题。信托机构作为独立的第三人，以自己名义购买、持有并处分股票并不违反任何现行法律规定。股票有了合法来源，就为股票期权计划的实施提供了必要的前提条件。
可以解决《公司法》规定的公司高管人员在任职期间不得转让所持公司股票的问题。信托机构可以自己名义卖出股票，从而让股票期权计划项下的股票具有可流通性，使得公司高管人员在股票期权激励制度中应实现的收益可以及时得到兑现，从而使得股票期权制度能够真正充分发挥其激励机制作用，实现制度的效率和目的。
可以避免或减少内幕交易情况的发生。信托机构在以自己名义行权和处分股票时，可凭借其专业经验和技能，根据市场具体情况，遵循行业规则和自律规章，独立、诚信、谨慎、合法地行使股票期权，购买（行权）、管理（持有）和处分（出售）股票，而不必听从作为信托委托人的公司高管人员难免是基于内情的指令，且可在统一格式的信托协议中明确禁止属内幕交易性质的任何交易指令，从而避免或至少可以减少内幕交易情况的发生。
从以上分析，借用信托机制，实施股票期权计划，或许是一条可行之路。但不管如何变通，其局限性仍旧明显，期权在国内彻底发挥其激励作用，只能等到相关法律法规的修改，以及市场机制的不断完善。
