杭州钢铁股份有限公司董事会秘书工作条例_杭州钢铁集团公司

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杭州钢铁股份有限公司董事会秘书工作条例

第一章总则

第一条 为了明确董事会秘书工作职责和行为规范，提高公司股权管理、信息披露等方面工作的质量和效率，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本条例。

第二条 董事会秘书由公司董事会聘任，依据《公司章程》、《上市规则》赋予的职权开展工作和履行职责，对董事会负责。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第四条 董事会秘书的报酬和支付方式由董事会或其专门委员会提出，董事会决定。上海证券交易所定期或不定期对董秘工作的考评，可作为公司董事会秘书考核和奖惩的参考。

第二章任职资格

第五条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事管理、股权事务、秘书等工作三年以上；并经上海证券交易所组织的专业培训和资格考核取得合格证书。

第六条 董事会秘书应当掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德；严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具备较强的处理公共事务的能力。

第七条 董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第八条 下列人士不得担任或兼任公司董事会秘书：

1.公司监事；

2.公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； 3.《公司法》第57条规定情形之一的人士。

第三章职权范围

第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

（一）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责保管公司股东名册资料，大股东和董事、监事、高管人员持股资料以及董事会印章；

（五）帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对董事、监事设定的责任；

（六）协助董事会依法行使职权，协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求和自律性管理，在董事会决议违反国家法律法规及公司章程时，应当及时提出异议；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜；

（九）负责与股东、新闻媒体的联系，接待来访，回答社会公众的咨询；

（十）董事会授予的其他职权。

第十条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。

第四章基本义务

第十一条 董事会秘书应当真诚、勤勉尽职，维护公司和股东的最大利益。第十二条 加强法律知识和专业知识的学习和运用，提高自身素质和履职能力。

第十三条 遵守公司商业秘密保密的纪律；最大限度地防范内幕信息泄露和扩散。

第十四条 遵守《公司法》57至63条的规定。

第十五条 自觉接受监事会、监管机构及投资者的监督。

第十六条 亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵。

第五章任免程序

第十七条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会及其所辖地方派出机构、上海证券交易所备案。

第十八条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。

第十九条 董事会聘任董事会秘书应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书考试合格证书；

（四）董事会的聘任书；

（五）董事会秘书的通讯方式。

第二十条 董事会秘书出现下列情形时，董事会应当终止其聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定给公司或投资者造成重大损失；

（三）上海证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的。

第二十一条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。

第二十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。授权代表应当具有董事会秘书的任职资格。对董事会秘书的有关规定适用于对证券事务代表的管理。

第六章法律责任

第二十四条 如董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》、《证券法》有关规定由参与决策的董事对公司负赔偿

责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本条例第三章第九条第六款的职责。

第二十五条 董事会秘书出现本条例第五章第二十条规定情形之一时，公司董事会可以对其做出扣减奖金或免除职务的处罚，上海证券交易所可以对其作出不得从事在上海证券交易所其他上市公司中出任董事会秘书工作的处罚，并通过公共媒介向社会公众披露。

第二十六条 董事会秘书违反国家法律、法规，属情节严重的，可根据相关法律、法规的规定，追究法律责任。

第二十七条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知六日起十五日内向中国证监会或指定机构提出申诉。

第七章附则

第二十八条 本条例如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。第二十九条 本条例由公司董事会负责解释。

第三十条 本条例自公布之日起施行。