兼并资料_并购资料清单
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一．万科集团与南都集团简介
万科集团成立于1984年，素有“中国地产领跑者”和“中国房地产第一品牌”之称，曾两次荣获福布斯“全球最佳小企业”称号。公司目前业务已扩展到全国19个城市，成为中国大陆最大的房地产上市企业。公司旗下“四季花城”、“城市花园”等品牌得到各地消费者的接受和喜爱，公司产品“情景花园洋房”是中国住宅业第一个专利产品，公司物业管理在全国首批通过ISO9002质量体系认证，公司开发的深圳城市花园诞生了中国第一个自发选举的业主委员会。万科是中国大陆首批上市公司之一，自上市至今持续保存盈利增长，在该批企业中堪称绝无仅有。2004年公司业绩稳步增长，全年净利润增长超过50%。经过20年的不懈坚持，公司规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式以及对商业伦理的坚守和倡导得到社会的普遍认可。2004年，万科在“中国最受尊敬企业”评选中名列第二位，在“中国最佳企业公民行为评选中”得票数居本土企业第一位。南都集团成立于1991年，是一家以房地产业、基础设施产业、金融服务业、通讯产品及网络资讯业为主的大型企业集团。公司自1993年进入房地产领域以来，以杭州为中心以住宅为主体，创建了“南都房产”品牌，先后完成了南都花园、金华国贸大厦、南都城市别墅、南都大厦、南都•天水苑、南都•德加公寓、南都•五环广场、南都•林语别墅等多个项目，获得了杭州及其它周边城市消费者的广泛认可。在此基础上公司依托“南都房产”核心品牌，以长江三角洲为重点发展区域，又逐步开拓了上海、宁波等多个城市的房地产市场。目前，公司已在杭州、上海、宁波、南京、长沙等地储备了近千公顷的发展用地，用于开发城市住宅、旅游景观物业、商贸科技物业等多元化房地产项目。经过近十年的发展，“南都房产”先后在房地产开发、物业管理、房地产中介网络交易几个领域分别通过ISO9002质量体系认证，成为拥有众多成员企业的企业集团。
二.万科集团于3月3日与江浙地产界的老大--南都集团正式签署协议，万科集团以总计18.5785亿元人民币受让南都集团通过中桥持有的在上海、江苏的70%权益，以及浙江的20%权益，18.5785亿元的巨资收购也创下了国内房地产企业最大宗企业购并案例的纪录。自此，万科通过本次合作新增的项目储备超过219万平米，成功打进此前从未进入过的浙江地产市场。
18亿纯现金交易，不是鸡蛋换粮票的“翻版”
新浪房产：很多人会认为万科缺地，而南都缺钱，因此双方合作共同规避自己的劣势，所以这次合作可以看做是任志强和潘石屹鸡蛋换粮票的“翻版”，你认同这样的说法吗？
郁亮：我认为这次合作有着伟大的意义，因为它不是简单的鸡蛋换粮票的交易，而是标志着房地产行业战略和结盟时代来临对企业的一种需求，如宝钢与日本三菱，泰达和万通之间的合作等等，这预示着中国的房地产行业需要在更大范围内展开合作。此外，南都也并不缺融资机会和渠道，他们放弃了很多次融资和私募的机会，最后选择了和万科的合作。当然，万科借助此次股权合作，也顺利打进从未涉足的浙江房地产市场。
新浪房产：万科选择南都也应该有自己的考虑吧？你们具备了怎样的合作基础才会走到一起？
郁亮：我们双方都看到了房地产行业发展的必然趋势就是更宽泛的领域里交流、合作。首先，选择南都是我们看到对方也是一家规范运作的公司，虽然万科比较高调，南都比较低调。其次，我们都具有共同的客户理念，我们看重产品的品质、客户服务质量等方面。第三，我们双方都有着自己非常优秀的团队，能够有效整合。最后，也是看到双方资源的互补性。到目前为止，大家也还没有听说过哪家大开发商进入到浙江市场。万科通过与南都的合作战略性的进入了浙江市场，除了上海外，还拥有了苏州、镇江的资源。
新浪房产：这18亿是纯现金交易还是现金和万科的股票各占一定比例？
郁亮：完全是现金。不过这18亿对万科来说并不是一个很大的数目，截止去年年底，万科已经有现金存款31.7亿的储备，而且这18亿也不是一次性支付。我们今年付50%，06年付30%，07年付20%。重要的是这期间我们合作的项目已经为我们带来了非常直接的现金流收入。
规避交易风险：万科打多重预防针
新浪房产：众所周知，任何交易尤其是以收购股权的交易都会带来很多风险，这不仅是在交易本身，而且涉及到诸多方面，万科如何规避这样的风险呢？
郁亮：对于交易本身的风险万科做了充分的准备，我们的律师花简为繁，签定了各种附加条款，整个合作签字都签了一个小时，这样将风险缩定在万科能控制的范围内。刚才我也提到，18亿现金支付也不会对万科造成大的影响。此外，在文化融合方面也有很大的风险，因为万科的文化和经营管理体系不一定就能契合南都。但是万科和南都的价值观有很多相似的地方，尤其是在客户和品牌理念上有明显的一致性。通过这次合作，万科也会进一步提升自身文化的包容性和经营管理的弹性，加强与南都的文化交流，吸取对方文化中优秀的一面。至于经营管理体系方面，万科将保持合作公司现有的团队、业务和制度的连续性，注重团队的差异性发挥其优势。在资源分配和业务支持方面，万科也会有明确的要求。最终，合作公司和万科将建立同样的框架透明度，纳入全国同意的信息平台。
新浪房产：3月3号签署完协议后有没有最新进展？万科接下来的时间将怎么接手这一大块业务？
郁亮：昨天上海南都和江苏南都就召开了员工大会，王石也有致辞，我们介绍了万科的过去、现在和未来，以及我们的价值观、文化等等，就是希望大家能够加强认识和了解。第二步就是三个月内我们将明确各自的工作目标和任务，有很细致的分工，以便能共同建立起一个适合员工发展和项目发展的体系。
此次与南都的合作直接导致万科三大经济圈比例改变
新浪房产：万科的提出的三大策略里有一条就是城市圈聚焦策略，主要注重于长三角、珠三角、环渤海等城市经济圈，目前万科在这几个经济圈里发展如何？这次与南都的合作会不会对这几经济圈的发展比重带来改变？
郁亮：目前珠三角份额占到集团1/3，长三角占到1/4，珠三角的发展还算平稳，而长三角的发展很红火，但是我们已经开始警惕。我们认为未来20年长三角都是很重要的经济增长动力，但是短期内我们已经意识到两个潜在的问题。一是目前这里房价上涨太快并不是好事情，它应该更加有序发展。此外，这里已经出现了投资购房比例的增长，虽然还只是个苗头。而环渤海经济圈的市场相对比较健康。通过这次合作，珠三角的比例可能下降到25%，因为有南都的合作，长三角的比例会增加到40%。我们会首先完成珠三角，然后加强在长三角的发展，重点是要在天津、北京加大投资力度，从南到北形成梯度发展，共同形成良好的增长点。更为具体的数据和发展规划我们将在3月末的年报公布上召开新闻发布会公布。
新浪房产：那么目前上海的房价是不是已经出现了你所说的上涨太快或者投资比例增长很快？
郁亮：从上海今天的公布的一个政策可以看出一二。今天上海公布了一些可以说是限制炒房人的调控手段，一年之内卖掉房子会有相应的处理方式。但同时上海的低收入人群贴息贷款氛围又在扩大。可以看出政府也只在有“保”有“压”。我认为上海的信号很明确，但是手段温和，政府主管部门已经比过去更全面更有手段的调控市场，从而保证市场整体健康的运行。这也是我们看好长三角的原因。万科野心，用市场手段参与央企房产重组
新浪房产：万科表示过对中央企业房地产业务的重组非常有兴趣，而如我们所知，目前只允许有指定的5家企业参与其中，是什么吸引万科希望参与其中呢？
郁亮：目前城市建设增量土地资源供应日趋紧张，土地问题是困扰像万科这样优秀的大规模的企业进一步发展的重要原因，土地成本越来越高，所以整合才越来越变为行业的必然。在很多城市，通过政府手段进入到市场的土地是非常有限的，例如深圳前年这样的手段有120万建筑面积的土地进入市场，去年只有100万，而今年才80万。所以通过政府的手段拿到土地非常困难。但是每个城市却还有大量的闲置土地被大量中央企业把着。如果能盘活这些存量的土地将对企业的发展非常有利。
新浪房产：在现行规定并不允许的情况下，万科打算以什么样的途径进入这一块房地产事业呢？目前有没有什么新的进展？
郁亮：我认为目前之所以央企重组进展不大主要就是因为市场化手段还灭眼安放会作用，行政性的手段干预太多，而行政性手段是没有积极性的。万科希望能用市场化的手段进入这个行业。但是因为现行规定还不允许这么做，我也希望媒体能把我们的意思传达出去，让市场化手段能尽快进入到央企房产的重组中来。但是很遗憾的也是万科目前还没有最新的进展，我也还不能透露更为具体的细节。
四.上海中桥1994年成立于上海浦东，为南都集团控股有限公司的子公司，1999年国际金融公司(IFC)和美国国际集团(AIG)之亚洲基础设施基金开始参股。上海中桥是南都集团的骨干公司。
上海南都评估情况：截至2004年12月31日，上海南都经审计的净资产值为 22,150万元；项目评估溢价为120,096万元。经双方协商，上海南都70%股权的转让价款为79,658万元。
苏州南都评估情况：至2004年12月31日，苏州南都经审计的净资产值为 27,820万元；资产评估溢价为109,345万元。经双方协商，苏州南都49%股权的转让价款为50,408万元。
苏州南都项目名称为南都玲珑湾项目，土地面积为384,044平方米，建筑面积（未结算部分）为833,358平方米，另有车位面积120,000平方米；相关协议生效后，万科将拥有该项目49%的权益。浙江南都评估情况：截至2004年12月31日，浙江南都经审计的净资产值为 34,923万元；项目评估溢价为 313,322万元。经双方协商，浙江南都20%股权的转让价款为 55,719万元。
有人士分析，收购方案可能是以互相参股的方式，将南都整体装进万科。南都将成为万科的第二大股东，南都集团的控制人将成为万科的董事；与此同时，在地位上，南都将成为万科在浙江的子公司。在万科此次成功的资产收购案例中，最引人注目的应该是万科受让了浙江南都的20%股份，虽然比例表面看起来不及万科在上海南都、江苏南都两地取得的股份比例高，但是由于南都在浙江本土市场占据着数一数二的老大地位，以前从未涉足过浙江市场的万科可谓是成功敲开了浙江这扇大门。
然而，金融界的人士分析，万科发展到今天的水平和规模，合作开发单个普通项目意义不大，那么，他们是图什么呢？现阶段万科最需要的，是对区域性市场格局能产生根本影响的大动作，那么，选择合适企业进行并购应是必由之路。
万科入主南都目的是拿下南都5个董事席位的3个
万科完全可以直接进入浙江，但曲线进入，有更多的好处。原因只有一个，万科通过这次交易顺利入主南都是想一举占有南都5个董事席位的3个而取得实际控制权；同时，苏州南都和浙江南都也将迎来万科的董事们。在品牌方面，上海南都、苏州南都可使用“万科”或“南都”品牌对现有项目进行开发；对于今后新取得的项目进行开发如需使用“南都”品牌，必须先取得中桥书面同意。但对万科来说，最主要的获益还是市场和土地。业内指出，目前万科发展主要集中在长三角、珠三角、环渤海等经济圈；而南都的主要开发区集中于浙江、上海、江苏，在长三角拥有数百万平方米项目资源，是该区域举足轻重的大鳄———万科与南都合作将加速前者在长三角的战略布局。与此同时，万科与南都相比，从房地产到钢铁、能源到高速公路，几乎都有涉及，而这正是万科花了几年时间扭转的发展思路，重心在浙江的南都还能够与万科之间形成市场上的互补。无论如何，浙江这个万科尚未进入的市场藏富于民，购买力强大，是万科急需进入的市场。
此次万科如果正式接手南都资产，对其好处很多。业内分析师认为，虽然万科可选择直接进入浙江，但曲线进入有更多好处：当一家企业首次进入一个陌生城市时，本地企业对市场的熟识度、品牌认知度、企业人脉都是巨大资源，这是南都的优势。消息灵通人士透露，这次合作涉及的项目相当部分现在已进入开发期，现金回流较快，此次交易价格和现金都对万科有利，出让方南都也可借此快速实现现金回笼。万科方面表示，由于双方都获利，因此不排除彼此视未来合作情况扩大合作的可能性。这不由给人留下无限遐想。去年长三角区域对万科主营利润的贡献在40%，万科则一直期望扩大这个比例，王石本人曾透露：“新的一年长三角地区项目将成为公司主要收益来源，大约会占总额50%。
万科对南都1000公顷土地储备垂涎已久
对品牌开发商来说还有一个更具诱惑力的收获是土地。南都集团的房地产业务主要集中在浙江南都房地产集团有限公司、浙江世贸中心有限公司等，目前在杭州、上海、宁波、南京、长沙等城市有近1000公顷的土地储备。而这些无疑都将为万科在浙江的发展奠定一个厚实的基础。
不仅如此，南都老总周庆治一直以擅长资本运作著称。因此有人猜测，周庆治与王石间的合作、并购的资本游戏可能一直继续下去，甚至不能排除南都被整体装进万科，而周庆治本人则成为万科第二乃至最大股东的可能性。有关人士透露，具体的合作方案可能是双方以相互参股的方式，将南都整体装进万科。南都将成为万科的第二大股东，南都的控制人将成为万科董事。根据这一策略，万科在地域发展商，将主要瞩目于长三角、珠三角、环渤海等城市经济圈。而长三角是中国最大的城市经济圈，也被普遍认为是中国经济发展的最大增长极。南都的主要开发地区集中于浙江、上海、江苏，在长三角地区拥有数百万平米的土地储备，是该区域举足轻重的知名地产企业。万科选择与南都合作，与其中长期发展战略一脉相承，有助于万科尽早完成其在长三角的布局。
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