公司清算_清算公司

2020-02-28 其他范文下载本文

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篇1：有限公司清算程序(详细版)有限公司解散清算操作程序

公司解散是公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。公司清算是公司解散或被破产宣告后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人资格终止消灭的程序。我国《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规就公司解散、清算原因及程序规定如下：

一、有限公司解散原因。

根据《公司法》的规定，有限公司的解散原因有：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、司法解散。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院据此决定予以解散。

二、有限公司解散程序。

1、股东会作出解散决议，或政府责令解散，或人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的申请决定予以解散。股东会对公司解散作出决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。国有独资公司的解散，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

2、公司董事会制订公司解散方案。

3、公司解散，应当依法办理公司清算。

三、有限公司的清算。

1、清算原因。公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散，应当清算；因公司分立或者合并解散不需要清算。股东会决议解散的，股东会应对公司清算作出决议。

2、成立清算组。公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

3、清算组组成。有限公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

四、清算组的职权。

清算组行使的职权有：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

五、公司解散清算程序。

（一）成立清算组，并办理备案。

公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案应提交以下材料：公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》；清算组人员基本情况；公司签署的《授权委托书》；股东会关于成立清算组的决议；公司《企业法人营业执照》副本复印件。

（二）通知、公告债权人。

清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。

（三）债权申报和登记。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（四）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

（五）执行清算方案，分配财产。

清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：

1、支付清算费用；

2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务后；

5、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

（六）编制清算报告，并报告确认。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：

1、债权债务已清理完毕；

2、各项税款、职工工资已经结清；

3、已发布注销公告。

（七）、注销登记。

1、申请注销登记。

自清算报告被确认之日起10日内，清算组向公司登记机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（1）、公司被依法宣告破产；

（2）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（3）、股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）、人民法院依法予以解散；

（6）、法律、行政法规规定的其他解散情形。

2、申请注销登记应提交文件。

申请注销登记应提交以下材料：

（1）、公司清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；

（2）、《指定（委托）书》；

（3）、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的解散决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

（4）、股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

（5）、清算组成员《备案确认通知书》；

（6）、《企业法人营业执照》正、副本；（7）、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

（8）、国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

登记机关核准注销登记后，公告企业终止。

六、清算责任。

1、公司进行清算时，不通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

2、公司进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

3、公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

4、清算组不按规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

5、清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

七、解散清算向破产清算的转变。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给人民法院。篇2：公司清算财务处理流程

公司清算的税务会计处理

一、公司清算的概念

公司清算是指公司解散后，为最终了结现存的资产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的资产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、清算程序

企业清算一般应履行下列程序：

1.在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

2.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人(含税务机关)进行清偿。3.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

清算企业的财产包括宣布终止时企业的全部财产以及企业在清算期间取得的资产。已经作为担保物的财产相当于担保债务的部分，不属于清算财产，担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

企业清算中发生的财产盘盈或盘亏、变价净收入、无力归还的债务或无法收回的债权，以及清算期间的经营收益或损失等，计入清算损益。

企业在宣布终止前六个月至终止之日的期间内，下列行为无效，清算机构有权追回其财产作为清算财产入账：

（1）隐匿私分或无偿转让财产；

（2）非正常压价处理财产；

（3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；

（4）对未到期的债务提前清偿；

（5）放弃自己的债权。

4.资产处臵，包括收回应收款项、非现金资产转让等。非现金资产转让给股东的，按照公允价值确定转让价格。无法收回的应收款项作坏账处理。5.清偿债务。

由于清算企业有财产担保的财产不属于清算财产，因此除非法律、法规有特别规定，即便是在清算财产不足以支付清算费用的情况下，也不得从担保财产中拨付，债权人的权利不受影响。因此，担保财产的变现价值必须优先用于偿还担保债务，担保物的价款超过所担保的债务数额，属于清算财产的一部分，按下列顺序清偿债务：

（1）支付清算费用。企业办理清算发生的费用从现有财产中优先支付。清算费用包括法定清算机构成员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费及清算过程中所必须的其他支出。清算过程中处臵资产需要缴纳各项税费（含清算所得税）也作为清算费用处理。

（2）应付未付的职工工资、社会保险费用、法定补偿金等。

（3）应缴未缴的各项税费，是指生产经营过程中应交未交的各项税费，清算过程的产生的税费按清算费用处理。

（4）尚未偿付的债务。

不足清偿的同一顺序债务，按比例清偿。既有欠税又欠交滞纳金和罚款的，《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》（国税函[2008]1084号）明确规定，按照《中华人民共和国税收征收管理法》的立法精神，税款滞纳金与罚款两者在征收和缴纳时顺序不同，税款滞纳金在征缴时视同税款管理。因此，税收及滞纳金的清偿应优先于罚款。6.剩余财产分配。

有限责任公司，除公司章程另有规定者外，应当按投资各方出资比例分配；股份有限公司，按优先股股份面值对优先股股东分配。优先股股东分配后的剩余部分，按普通股股东的股份比例进行分配。如果剩余财产不足全额偿还优先股金时，按各优先股股东所持比例分配。7.制作清算报告，申请注销登记。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司税务登记、工商登记，公告公司终止。

三、计算清算所得税的相关问题

（一）需要进行清算所得税处理的企业范围

根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，下列企业应进行清算的所得税处理：

1.清算。根据公司法规定，除公司合并或分立外，其他解散情形必须进行清算。

2.视同清算。不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，按一般重组税务处理原则进行。改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。视同清算的企业其作为独立纳税人的全部税务事项（包括尚未弥补的亏损、正在享受的税收优惠等）均应终止，不得结转到接受资产的企业继续享有或承继。

（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。相应地，企业的全部资产的计税基础均应以公允价值为基础确定。

（2）被合并企业应视同清算进行所得税处理，相应地，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（3）被分立企业不再继续存在时，被分立企业应按清算进行所得税处理，相应地，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

（二）关于清算所得的税法表述

企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度，按年度计算清算所得。《企业所得税法实施条例》第十一条规定，清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。

原《企业所得税暂行条例实施细则》第四十四条规定，清算所得，是指纳税人清算时的全部资产或者财产扣除各项清算费用、损失、负债、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分。由于“资产=负债+净资产”，因此《企业所得税法实施条例》对清算所得的计算方法与原《企业所得税暂行条例实施细则》的规定实际是一致的，只是表述不同而已。不过新税法表述更严谨，考虑了会计与税法差异项目的纳税调整问题。其中的资产净值不是指账面价值而是指资产的计税成本（计税基础净值）。

（三）清算期间资产盘盈、盘亏的税务处理

清算期间资产盘盈、盘亏应当计入清算所得。清算期间不能收回的应收款项应作为坏账损失处理。根据《国家税务总局关于印发的通知》（国税发 [2009]88号）规定，资产损失必须报经主管税务机关审批，未经审批的资产损失不得在计算清算所得时扣除。

（四）关于应付未付款项是否并入所得征税问题

企业清算前已确定不需支付的应付款项，应并入生产经营所得征税。企业清算期间确定的不需支付的应付款项，需并入清算所得征税。企业清算期间应支付但由于清算资产不足以偿还的未付款项，无需并入清算所得征税。盈余公积和资本公积属于股东权益，不计入清算所得。

（五）对递延所得、商誉、递延所得税资产、预提和待摊费用的处理

应当分期确认所得的项目（如符合条件的企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上等业务），剩余未确认所得的金额，必须一次性并入清算所得；对于生产经营期间预提的各项费用（不含递延所得税负债）不再支付的，必须并入清算所得；其他待摊费用（如按三年平均扣除的企业筹办费、房屋装修费等）按照剩余计税基础扣除；非同一控制下的企业合并形成的商誉，在生产经营期间不得摊销扣除，在计算清算所得时一次性扣除。递延所得税资产与应纳税所得额无关，其计税基础为零。

对于以收入为基础确定扣除限额的广告宣传费，不得结转到清算期间扣除。在清算期间发生的业务招待费属于与清算所得有关的费用，因其与生产经营无关，所以不受比例限制，全额扣除。

（六）清算所得能否弥补以前年度亏损

《企业所得税法》第五十三条规定，企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。《企业所得税法》第十八条规定，企业每一纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。

根据上述规定，由于清算期间也是一个独立的纳税年度，因此以前年度的亏损可以用以后纳税年度（包括清算期间）的所得弥补。

也可以这样理解，企业的清算所得可以看作是企业资产潜在的、尚未征收过企业所得税的增值部分。如果企业在关闭清算前，将全部资产出售，或者将无需支付的负债确认为所得，那么在总应纳税所得不变的前提下，清算所得就会转变为经营所得。因此，清算所得与经营所得应当都可以用于弥补以前年度亏损。

（七）清算所得的适用税率

清算期间不属于正常的生产经营期间，不能享受法定减免税优惠（包括定期减免优惠、小型微利企业优惠税率、高新技术企业优惠税率、“5+1”地区过渡税率等），一律适用基本税率25%。

（八）清算所得税的计算公式

应纳所得税额=清算所得×25% 清算所得=资产（含盘盈资产）变现收入-清算费用（包括相关税费）-资产计税基础净值±纳税调整额-弥补以前年度亏损

其中，资产变现收入是指处臵资产不含增值税的收入。资产过户给股东的，按照公允价值作为变现收入处理。纳税调整事项包括递延所得、因债权人的缘故无需或无法支付的款项等。

四、被清算企业股东的税务处理

企业股东从被清算企业分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算方累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产扣除股息所得后的余额，超过或低于企业投资成本的部分，应确认为企业的投资转让所得或损失。清算企业的累计未分配利润和累计盈余公积是指清算前的留存收益与清算期间实现的税后留存收益（或损失）之和。

被清算企业的股东取得的股息所得和投资转让所得应区别情况处理：

1.居民纳税人。居民纳税人从境内直接投资的另一居民纳税人（被清算企业）取得的股息所得，免征企业所得税。依据《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）规定，因被投资企业清算导致投资方发生的股权处臵损失，可以在计算应纳税所得额时直接扣除。

股权转让所得或损失=清算分配额-股息所得-投资计税基础

投资计税基础是指为取得该项投资资产支付的对价，包括现金、非现金资产公允价、权益工具的公允价、承担债务金额、相关税费等。相关税费是指投资方以非现金资产对外投资视同销售计算增值税销项税额，以不动产、无形资产作为对价，取得被投资方持有第三方的股权，应纳的营业税及附加、土地增值税，由于投资时已获得税前扣除，因此不得计入投资资产的计税基础，否则会导致转让股权时重复扣除。被投资方用资本溢价（或股本溢价）转增资本（或股本）不得计入投资资产的计税基础。被投资方用留存收益或者其余的资本公积转增资本，视同追加投资，应当计入投资资产的计税基础。

国税函[2010]79号规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。2.非居民纳税人。非居民纳税人取得的股息所得或投资转让所得需要缴纳的预提所得税由清算企业负责代扣代缴。依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]001号）规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

非居民纳税人取得的股息所得应纳预提所得税=股息所得×10%（公式一）

非居民纳税人取得的投资转让所得应纳预提所得税（=清算分配额-股息所得-投资计税基础）×适用税率（公式二）

公式一中的股息所得仅指外商投资企业2008年及以后年度实现的留存收益归属于外国投资者的部分。公式二中的股息所得是指外商投资企业实现的全部留存收益归属于外国投资者的部分。

非居民纳税人应纳的预提所得税由清算企业负责代扣代缴。

3.外籍个人。依据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税[1994]20号）文件规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息所得免征个人所得税。外籍个人从外商投资企业取得的投资转让所得依法征收个人所得税。4.境内个人。

自然人股东从被清算企业分得的剩余资产的金额，不再区分股息所得和股权转让所得，一律按照“财产转让所得”计算个人所得税，允许扣除的计税基础包括留存收益转增实收资本的金额。依据《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）规定，个人以非现金资产出资的，股权计税基础按非现金资产未评估前的价值确定。自然人股东应纳税额由清算企业负责代扣代缴。

五、其他税收问题

企业向职工清偿欠发工资，以及与职工解除劳动合同而支付的一次性补偿金应当按照工资薪金所得扣缴个人所得税。依据《财政部、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》（财税[2001]157号）、《国家税务总局关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》（国税发[1999]178号）规定，个人因与用人单位解除劳动关系而取得的一次性补偿收入(包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费用)，按照国家和地方政府规定的比例实际缴纳的住房公积金、医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费，可以在计征其一次性补偿收入的个人所得税时予以扣除。其余部分在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税；超过的部分除以个人在本企业的工作年限数，以其商数作为个人的月工资、薪金收入，按照税法规定计算缴纳个人所得税。个人在本企业的工作年限数按实际工作年限数计算，超过12年的按12年计算。此外，企业依照国家有关法律规定宣告破产，企业职工从该破产企业取得的一次性安臵费收入，免征个人所得税。

六、案例分析

红谷保健品有限公司（以下简称红谷公司）于2004年3月成立，注册资本1 000万元（其中北旺集团出资600万元，占60%；自然人张某出资400万元，占40%），截至2009年9月30日，累计留存收益8 000万元。由于夸大宣传，涉嫌违反广告法，被媒体曝光，股东会于2009年9月30日决定解散并注销红谷公司。

2009年9月30日，红谷公司资产负债表如下：

单位：万元

资产

货币资金

应收账款

其他应收款存货

固定资产

资产总额金额 550 350 100 2 600 6 000 9 600 负债短期借款应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款负债总额所有者权益实收资本留存收益负债及所有者权益金额 100 200 50 150 100 600 1 000 8 000 9 600 公司于2009年10月8日，成立清算组，并对外公告，同时向税务机关书面报告。

10月15日，公司向主管税务机关提交2009年度所得税汇算清缴申报表，补交所得税20万元。主管国、地税分局于10月18日到红谷公司进行税务检查，检查期限为2004年3月至2009年9月。10月20日检查结束，国税查补税款200万元（其中偷税额80万元）、加收滞纳金20万元、罚款40万元；地税查补税款300万元（其中偷税额60万元）、加收滞纳金30万元、罚款30万元。红谷公司作如下会计分录：

借：利润分配——未分配利润 6 200 000 贷：应交税费——应交增值税2 000 000 ——应交营业税等 3 000 000 其他应交款——滞纳金、罚款 1 200 000 截至2009年11月21日，共申报债权1 200万元（600+260+360-20），其中新增税款620万元，应付账款20万元因债权人注销无需支付。

清算期间共发生清算费用（不含相关税费）80万元。资产账面价值、计税基础、处臵收入、应纳税费如下表列示：

单位：万元

资产

货币资金

应收账款

其他应收款

存货

固定资产

合计账面价值 550 350 100 计税基础 550 320 100 处臵收入 550 300 0 应纳税费 0 0 0 发生坏账损失50万元，符合税前扣除条件。不符合坏账损失税前扣除条件国税544万元，地税54.4万元。国税30万元，地税570万元。备注 2 600 2 590 3 200 598.4 6 000 5 950 9 000 600 9 600 9 510 13 050 1 198.4 注：表中存货及固定资产处臵收入为不含增值税收入。

除上述资料外，无其他纳税调整项目。

要求：（1）计算红谷公司应纳清算所得税；（2）分别计算北旺集团应得清算分配额、股息红利所得、股权转让所得；（3）计算张某应纳个人所得税；（4）编制清算所得税申报表；（5）出具清算报告审核确认篇3：公司清算程序

企业破产法-破产程序-破产清算组

公司清算的步骤

清算组的工作

清算工作的内容

清算组的组成人员

清算组成员的义务和责任

清算组的工作

（一）——编制清算工作计划

清算组的工作

（二）——接交工作清算组工作

（三）——询问

清算组的工作

（四）——做好债权登记

清算组的工作

（五）——债权清收

清算组的工作

（六）——破产审计

清算组的工作

（七）——制定会议制度

清算组的工作

（八）——接管破产企业和破产财产

清算组的工作

（九）——编制企业资产表

清算组的工作

（十）——回收破产企业财产

清算组的工作

（十一）——接受清偿债务

清算组的工作

（十二）-----调查破产企业的状况

清算组的工作

（十三）-----管理、处分破产财产

清算组的工作

（十四）----否决合同

清算组的工作

（十五）-----清理、估价、处理破产财产

清算组的工作（十六）-----破产财产分配

清算组的工作（十七）——申请提存

清算组的工作（十八）——取回权

清算组的工作（十九）——别除权

清算组的工作（二十）——抵消权

清算组的工作（二十一）——撤销权

公司清算的步骤

公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：

一、公司因破产而清算。适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》和《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章规定的程序；

二、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章规定的程序。公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

一、成立清算组。按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定；

二、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：

1、接管公司财产；

2、了结公司未了业务；

3、收取债权、清理债务；

4、分配剩余财产；

5、注销公司法人资格、吊销营业执照。

三、通知债权人申报债权。申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起九十日内申报债权；

四、提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。

清算方案的主要内容有：

1、清算费用；

2、应支付的职工工资、劳动保险费；

3、应缴纳的税款；

4、清偿公司债务。

五、分配剩余财产，清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配（股份公司按股权分配）；

六、终结清算工作。清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。

清算组的工作

人民法院宣告债务人破产，应当在十五日内组建破产企业清算组，清算组应依法履行以下职责：

一、接管破产企业。向破产企业原法定代表人及留守人员接收原登记造册的资产明细表，有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证照和有关资料。破产宣告前成立企业监管组的，由企业监管组和企业原法定代表人向清算组进行移交。

二、清理破产企业财产，编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册，组织破产财产的评估、拍卖、变现；

三、回收破产企业的财产，向破产企业的债务人、财产持有人依法行使财产权利；

四、管理、处分破产财产，决定是否履行合同和在清算范围内进行经营活动。确认剔除权、抵销权、取回权；

五、进行破产财产的委托评估，拍卖及其他变现工作；

六、依法提出并执行破产财产处理方案和分配方案；

七、提交清算报告；

八、代表破产企业参加民事诉讼和仲裁活动；

九、办理企业破产注销登记等破产终结事宜；

十、完成人民法院依法指定的其他事项。

人民法院受理的企业破产案件，清算组的工作向人民法院负责并汇报，其与另一方当事人的纠纷，不能达成协议，报请人民法院裁定解决。

清算工作的内容

企业破产，进入破产还债程序，清算组对原企业财产的清理、登记、封存就成了清算组首要和主要的工作，其清算的工作主要有以下内容：

一、库存的原材料、燃料、产品、半成品、低值易耗品、备用件（品）、包装物料、在途、外单位暂存、暂借、代保管、代加工等实物；

二、房屋、建筑物、动力设备、传导设备、工作机器、设备、工具、仪表仪器、生产工具、运输工具及非生产用、未使用、不需用、出租等固定资产；

三、库存现金、银行存款、应收票据、应收帐款、预付帐款等速动资产；

四、股票、债务等长、中、短期投资；

五、商标、专利等各项无形资产；

六、担保、未担保、到期、未到期的债务；

七、各项权益的清理，如其他投资人的投资是否到位，已投入数额、未投入数额等；

八、会计帐册、统计帐册、保管帐册、业务记录、档案、文书印章等；

九、债权清理（指破产企业应收未收款）；

十、债务清理。

清算组应当列表详细登记上述清理状况，并签名以落实责任。

清算组成员的义务和责任

企业法人破产，依法组织成立清算组，接管企业，行使相关权利。为此《中华人民共和国公司法》规定了清算组成员的义务和责任如下：

一、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；

二、清算组成员不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产；

三、清算组成员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。法律对清算组成员作出上述具体要求，是因为清算组在清算期间依法行使一定的职权，并履行相关义务，非如此不能顺利完成清算工作。

破产清算过程中，清算组成员应从依法维护破产企业财产，确保债权人利益出发，尽量减少债权人损失。清算组成员在提出清算方案、财产分配方案等时，应做到让债权人公平、合理、合法的取得受偿。

清算组成员在执行管理、清理、估价、变卖公司财产过程中难免不会有人徇私舞弊，从中得利，要求清算组成员不得收受贿赂、不得有其他非法收入，如在清算期间，清算组成员实施了非法行为，知情者应当举报，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）》若干问题的意见指出：清算组对人民法院负责并且报告工作，接受人民法院监督。清算组有损害债权人利益的行为，人民法院应当纠正，并可以解除不称职的清算组成员职务，另行指定新的成员。对情节严重的，应移交相关机关处理。触犯刑律的，依法追究刑事责任。

清算组成员在执行清算工作过程中，因故意或者重大过失造成债权人损失的，应承担赔偿责任。

清算组做出的违法决定、违法清算行为，公司的股东会可以不予认可，债权人也有权向人民法院提起诉讼，要求判决或者裁定其清算行为或者清算决定无效。

清算组的工作

（一）——编制清算工作计划

编制工作计划，是使工作能按时有序的关键一步，企业被宣告破产，其合法权利被依法剥夺或被严格限制，破产企业清算组在人民法院指定的人先中组建成立，制定清算工作计划，就是规范清算工作组的行为，达到破产清算的目的。清算组编制的清算工作计划，应当包含以下内容：

一、清算工作的组织纪律

清算组，是企业被宣告破产后依法成立的临时组织，其组成人员由各相关部门及中介部门派员参与，如果没有严格的组织纪律，思想难以统一，措施难以贯彻，分管工作难以开展，工作效率难以提高，在清算工作过程中，各分管人员也难以围绕清算组织的宗旨、权利、义务尽职尽责、严肃认真地对待清算工作。

二、人员分工及工作安排

清算组人员多是从其职能和中介机构中抽调或指定产生，因此清算组的工作分工应与其工作职能挂勾，使其在工作中能以胜任和立即进入角色，各分工之间也有相互支持、配合，使清算组工作人员分工明确、责任明确，有机合作形成一个整体。具体可分下列五个专门小组：

1、债权清收组（以破产企业为债权人的企业应收款）；

2、债务登记组（以破产企业为债务人的企业应付款）；

3、审计评估组；

4、综合后勤组；

5、资产保卫组。

三、清算工作的时间和进度

清算组应严格破产清算的时间期限，其重点如下：

1、严格规定对债权人申报债权的通知函发完的时间规定；

2、严格规定对债务人催收通知函发完的时间规定；

3、财务审计、财产评估的开始、完成期限；

4、清算组与破产企业交接工作的起止期限；

5、资产盘点工作的起止期限；

6、企业呆帐、坏帐、盘盈、盘亏、报废处理完结期限；

7、债权人的申报登记和确认时间；

8、清欠工作安排的时间、路线；

9、清算报告初稿及分配方案初稿完成时间；

10、职工花名册的统计完成时间及主管部门确认审查时间。

四、资金计划

资金计划主要是指清算组在整个清算过程中所必须支付的费用，包括清算组的生活安排费用。企业破产，资金已十分紧缩，职工的生活会相应受到影响，清算工作的时间较长，各方开支也较多，因此，清算组的资金计划应在保证清算工作顺利展开的前提下，尽量节俭、要有收支帐目，并做到公开、公正，接受人民法院破产企业职工（股东）的监督。

清算组的工作

（二）——接交工作

接交工作，是破产企业原法定代表人向清算组移交企业的管理权的工作。

清算组接管企业，应严格按清算工作计划规定的起止时间完成，破产企业原法定代表人向清算组移交企业管理权，是履行人民法院生效的企业破产宣告裁定书的确切义务，应本着积极主动的原则，全面彻底移交。清算组是受人民法院委托，依《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，依法行使接管破产企业的职权，应从严格执法的高度要求其依法办理接交手续，接交的主要内容有：

一、破产企业公章的接交和管理，并从接交之日起建立公章使用审批登记制度，防乱用、滥用和盗用破产企业公章；收缴的公章应分类造册，指定专人保管，企业应交出的公章有：

1、企业公章；

2、企业内各职能部门的印章；

3、各种财务印章及合同印章；

4、独立法人分支机构的印章；

5、非独立法人的分支机构的印章。

二、债权债务清册，要求不能有遗漏，而且要按清算组的要求详细填写相关内容；

三、资产清册，按流动资产、固定资产分类登记造册，要与企业原流动资产、固定资产帐册相吻合，并详细填写名称、数量、规格、型号及使用年限、余值等；

四、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，要记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形；

五、合同书、协议书，各种法律文件及厂内相关文件要分类统计、造册移交；

六、财务帐册、传票、凭证、空白支票等；

七、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证；