9世纪证券有限责任公司持续督导工作管理办法_证券公司投教工作计划

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世纪证券有限责任公司 持续督导工作管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司的证券发行上市行为，充分发挥公司作为保荐人和财务顾问的持续督导作用，提高公司投资银行业务的执业质量，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关法律、法规，制定本办法。

第二条 公司作为保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可转换债券、上市公司并购重组等业务的持续督导工作，适用本办法。

第三条

公司及相关工作人员在从事持续督导工作时应当勤勉尽责、诚实守信，保持充分的职业操守，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

第四条 公司及相关工作人员在从事持续督导工作时应当依法保守上市公司和其他当事人的商业机密，不得泄露内幕信息或利用内幕信息从事内幕交易。

第二章 持续督导工作的基本要求

第五条 首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作应当指定该项目的保荐代表人负责。保荐代表人在持续督导阶段应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和证券交易所的有关规定履行持续督导职责和义务，并承担相应的责任。

上市公司并购重组的持续督导工作应由项目组负责。上市公司并购重组的持续督导工作应当严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和证券交易所的有关规定执行。

第六条 持续督导工作人员应当制定持续督导工作计划，针对发行人的具体情况，确定持续督导工作的时间安排和工作内容，并明确持续督导工作的具体执行人和相关责任人。

第七条 公司应与上市公司签订持续督导协议，明确双方在持续督导阶段的权利和义务。

第八条 持续督导工作人员应通过多种方式开展持续督导工作，主要有日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等。

第九条 持续督导工作人员在持续督导工作中对有关事项形成结论时应保持独立性和必要的职业怀疑态度，不应简单地依赖上市公司提供的资料，而应在审慎调查的基础上作出独立判断。

第十条 持续督导期间，除因保荐代表人离职或者被撤销资格外，公司不得更换保荐代表人。

因保荐代表人离职更换保荐代表人的，拟离职的保荐代表人应当做好持续督导的交接工作，及时移交相关资料，并协助新保荐代表人履行督导职责后方可办理离职手续。

第十一条 持续督导工作人员应当建立持续督导工作底稿，在持续督导工作结束后按照投资银行总部的档案管理办法进行归档。

第十二条 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余期间及其后1个完整会计年度。

首次发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

上市公司收购的持续督导期间为收购完成后12个月；上市公司重大资产重组持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。

持续督导期间自证券上市之日起或收购完成之日起开始计算。持续督导期届满，如有未完结的保荐工作，应当继续完成。

持续督导工作人员在开展持续督导工作时未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或终止。

第三章 首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作

第十三条 保荐代表人应督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章和证券交易所发布的各项规则及其他规范性文件，并督导其切实履行所做出的各项承诺。

第十四条

保荐代表人应督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度。第十五条 保荐代表人应督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制度。第十六条 保荐代表人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司的信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十七条 对于按照证监会、证券交易所的有关规定需要保荐机构予以关注、发表独立意见的事项，保荐代表人应当在审慎调查的基础上按照有关规定予以关注、发表独立意见。

第十八条 保荐代表人应制定对上市公司进行现场检查的工作计划，明确现场检查的工作要求，确保现场检查工作质量。保荐代表人对上市公司定期现场检查的频率和内容应当符合证监会、证券交易所的有关规定。

第十九条

上市公司出现证监会和证券交易所规定的需要进行专项现场检查事宜的，保荐代表人应当及时按照有关规定对上市公司进行专项现场检查。

第二十条 现场检查结束后，保荐代表人应当及时按照有关规定以书面形式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议。

现场检查结束后，保荐代表人应当完成现场检查报告，按照证券交易所的有关规定及时报送证券交易所，现场检查报告的内容和格式应当符合证券交易所的的有关规定。

第二十一条 保荐代表人在持续督导过程中发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条、第七十六条等规定所述情形的，应当及时向投行业务负责人、公司分管领导等管理人员报告，公司应当及时按照有关规定向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

第二十二条 保荐代表人应当按照有关规定及时向证监会、派出机构和证券交易所报送持续督导年度报告书，年度报告书的内容和格式应当符合证监会和证券交易所的有关规定。

第二十三条 持续督导工作结束后，公司应按照有关规定向中国证监会、派出机构和证券交易所报送保荐总结报告书。

第四章 上市公司并购重组的持续督导工作

第二十四条

项目组应督促并购重组当事人规范实施并购重组方案，督促和检查其履行方案中约定的义务，及时办理资产产权过户、债务转移等手续，并依法履行报告和信息披露义务。

第二十五条

项目组应督促并购重组当事人规范运作，建立健全良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

第二十六条 项目组应当督促并购重组当事人落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。

项目组应结合上市公司发布的定期报告，核查并购重组方案的实施情况和落实后续计划的情况。

第二十七条

项目组在持续督导期间发现并购重组当事人存在违反证监会和证券交易所有关规定的行为，应当督促其做出说明并限期纠正。

第五章 监督和责任条款

第二十八条 持续督导工作人员未在规定时间内对发行人进行现场调查、定期出具调查报告或总结报告的，持续督导工作人员除应及时改正之外，公司应当根据相应的考核管理办法规定进行处理。

第二十九条

持续督导工作人员因未尽职履行持续督导职责造成不良影响或受到监管部门处罚的，公司按照相应的考核管理办法规定进行处理。

第六章 附则

第三十条 本办法由投资银行总部负责解释。第三十一条 本办法自发布之日起执行。