B股、H股、红筹股、外资并购专题学习笔记_四个专题学习笔记

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2007年保荐代表人考试复习笔记之——

B股、H股、红筹股、外资并购

专题学习笔记

一、B股

1、审批权限

拟发行境内上市外资股的面值超过3000万美元的，证监会应报国务院批准。

2、记名股票

B股，采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。B股公司发行内资股，采取记名股票形式。

3、募集设立发行B股的条件：

发起人三年盈利、三年无重大违法、发起人出资总额不少于1.5亿人民币。

4、增资发行B股的条件：

净资产总值不低于1.5亿人民币；前一次发行股票至今没有重大违法；最近三年盈利；前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，资金使用效益良好。

5、发行与上市

（1）发行B股，可以行使超额配售选择权（15%）（2）B股承销期不得超过90天。

6、信息披露

（1）B股公司外资股股东直接或间接持有B股达到普通股总股本的5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内向证监会、交易所、公司报告并公告，并在增减2%时，作出类似的报告和公告。上述期间不得再行直接或间接买卖该种股票。

（2）如B股发行人在上市以前财务会计资料已超过有效期（6个月），且发行结束日距离上市交易首日的间隔时间也已超过90日，则上市公告书应补充新的财务审计资料（境内审计即可）。

7、上市流通（1）证监会的规定

应经外资主管部门审批后，报证监会核准。发起人股，自公司成立之日起3年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。

（2）外经贸部的规定

申请前两年内均已通过外资企业联合年检并连续盈利；已经持有一年，转为流通股后，原股东应继续持有的期限须超过一年。

自外经贸部批准之日起1年内，仍然没有获得证监会批准，原外经贸部批准文件自行失效。

二、H股

1、发行方式

（1）特定发行、非特定发行。

（2）经批准分别发行境外上市外资股和内资股，公司可以自批准之日起15个月内分别实施，应当分别一次募足。有特殊情况不能一次募足的，经证监会批准，也可以分次发行。

2、外资股股东名册的管理

根据中外监管合作备忘，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外机构管理。名册副本备置于公司的住所。

3、股东大会通知

于会议召开前45日发出书面通知，告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开前20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

4、内资股、外资股、境外上市外资股

向境内投资人发行的以人民币认购的股份，成为内资股；向境外投资股发行的以外币认购的股份，成为外资股；外资股在境外上市的，成为境外上市外资股。

5、境外主板上市条件

456：净资产不少于4亿元人民币；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；过去一年税后利润不少于6000万元人民币。

6、香港创业板上市条件 最近两年没有重大违法违规。香港创业板没有盈利要求

7、外汇管理

获得境外发行股票及上市的批准后30日内，应到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。募集资金或减持得到的外汇资金到位后30天内，将资金调回境内，不得滞留境外。

三、境内上市公司所属企业到境外上市

1、上市公司应该符合的条件

最近三年连续盈利、最近三年无重大违法违规；

规范运作：上市公司与所属企业不存在同业竞争；资产、财务独立，经理人不存在交叉任职；不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用，或其他损害公司利益的重大关联交易；

若干口径：上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过合并报表净利润的50%，净资产不得超过30%；上市公司及所属企业的董事、高管及其关联人持有所属企业的股份呢，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

募投管理：最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

2、财务顾问

应聘请保荐机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。

四、境外注册中资公司境外发行上市

1、发行监管

（1）凡是企业采取各种方式直接或间接到境外公开发行股票，均应事先报证监会批准。

（2）境外注册中资公司以境外资产及外资投资形成的境内资产在境外上市，均应事先征得省级政府或部委同意，事后报证监会备案。不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，有特殊情况，报请证监会审核。

（3）境内企业通过各种形式将资产转移到境外上市，均应事先征得省级政府或部委同意，并报证监会审核。

（4）禁止境内企业到境外买壳上市。

2、外汇管理

（1）中资持股或控股的境外上市公司均应到外汇管理局办理境外上市股票外汇登记手续。外管局对其购汇结汇等行为进行严格监管，企业不得逃套汇。未经批准，不得把所募集的外汇滞留在国外。

（2）境内居民为换取境外公司股权凭证或其它财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外管部门的核准。

3、关于外国投资者并购境内企业的规定（六部委2006年10号文）

1、外资并购方式 股权并购、资产并购

2、基本制度

（1）外资高于25%的，享受外商投资企业待遇；低于25%的，除另有规定外，不享有外商投资企业待遇。批准证书或登记证书加注“外资比例低于25%”。但实际控制人为中资的外资并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外资企业不享受外商投资企业待遇。

（2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

（3）安全审查：外资并购境内企业并取得控制权的，涉及重点行业、驰名商标、中华老字号、影响国家经济安全的，当事人应向商务部申报。

（4）债权人保护：出售资产的境内企业应在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸公告。

3、对价支付

外资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；以实物、工业产权等出资的，应6个月内缴清。

外资并购，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。对特殊情况需要延长的，经审批机关批准，应6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

4、投资总额

股权并购的，除另有规定外，投资总额的上限为： 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过10/7；

210-500万，不得超过2倍；500-1200万，不得超过2.5倍；1200万以上，不得超过3倍。

5、审批期限

审批机关自收到全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。自收到批准证书后，投资者30日内办理工商登记营业执照，领取营业执照后30日内，办理税务、海关、土地管理和外汇管理手续。

6、以股权作为支付手段

（1）除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司。最近三年未受到监管机构处罚，股权应在境外挂牌交易，股权最近1年交易价格稳定。

（2）以股权并购的，境内公司或股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任财务顾问。

（3）商务部收到全部文件之日起30日内审核，符合条件的，颁发批准证书，并加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

7、特殊目的公司的特别规定

（1）设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。另须报送以下文件：最终控制人的身份证明；境外上市商业计划书；并购顾问对股票发行价格的评估报告。

（2）特殊目的公司境外上市交易，应经证监会批准。

（3）商务部先对设立特殊目的公司或以特殊目的公司并购境内企业出具原则批复函，然后证监会对上市申请审核。证监会审核通过后，商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

8、反垄断审查

（1）外资并购有以下情形的，投资者应就所涉事项向商务部和国家行政管

理总局报告：

并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到25%。

虽未达到上述情形，但可应请求，或必要时主动进行反垄断审查。（2）境外并购有下列情形的，应报送商务部和国家工商行政管理总局同意： 并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到25%；由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家；境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上。