注册会计师验资中存在的问题研究_或有事项注册会计师

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注册会计师验资中存在的问题研究

[日期：2011-09-25]

来源：http://www.daodoc.com 作者：现代商

业

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赵杏珍

太原煤炭气化（集团）有限责任公司

摘要:验资是对企业资本投入的合法性和真实性的确认，它是我国独立审计业务的重要组成部分，也是会计师事务所一项重要业务，验资问题既是一个老话题，又是一个敏感话题。验资报告是对截至验资日止企业实际收到出资者投入的注册资本金额的证明，是办理工商登记、颁发企业法人营业执照的重要依据。关键字： 注册资本 验资

验资报告注册会计师 前言

验资是对企业资本投入的合法性和真实性的确认，它是我国独立审计业务的重要组成部分，也是会计师事务所一项重要业务，但是验资发展到今天，仍然存在着许多问题，需要注册会计师加以研究和改进。本文主要讲述了验资在现实中存在的问题、验资的作用以及在会计师事务中存在的问题。通过本文的介绍了解验资中的问题。

一、验资业务的含义及作用

验资是指注册会计师依法接受委托，按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收或变更情况的真实性、合法性进行审验，并出具验资本报告。

验资是注册会计师独立审计业务的重要领域，其性质和作用主要有两个方面：

（一）验证注册资本的正确性，维护企业产权关系 通过不同投资者投入资本审验证，验资不仅可以验证企业资本金额的真实性及合法性，而且，还可以验证企业的产权关系

（二）验证注册资本的真实性，维护社会经济秩序

对新企业来说，验资是对企业经营的本钱是否真实、合法的首次有关；对正在经营的企业进行验证，则有利于保护所有者的权益，防止非法经营及皮包公司的泛滥。

二、验资业务对会计师事务所的影响

（一）验资业务与事务所法律责任

注册会计师验资的法律责任验资是会计师事务所及注册会计师的法定业务，也是一项十分重要、十分严肃的工作，验资业务收费少，但责任大，因此，注册会计师应该谨慎决定是否接受验资业务，并注意严格按照独立审计准则的要求执行验资业务，认真控制验资风险。企业设立的第一件事就是筹集生产经营所需的法定资本金，验资也就是对验资也就是对企业经营行为的首次检验。倘若注册会计师第一关把不严，往往会给一些无本经营的投机公司、皮包公司大开绿灯，使其在合法的外衣下从事非法经营，扰乱社会经济秩序，后患极大。近年来，随着市场经济的日益发展，涉及注册会计师的诉讼案件逐渐增多起来，其中尤以因验资引发的案件为重，1996年4月4日，最高人民法院在《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何处理的复函》（法函56号）中，首次提出“虚假验资证明”的概念，由此引发了全国范围内的一场“验资风暴”，1998年7月1日施行的《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》中更是指出，“会计师事务所为企业出具验资证明，属于依据委托合同实施的民事行为，依据《中华人民共和国民法通则》第106条第2款的规定，会计师事务所为企业出具虚假证明，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当承担相应的民事赔偿责任。”“会计师事务所与案件的合同当事人虽然没有直接的法律关系，但鉴于其出具虚假验资证明的行为损害了当事人的合法权益，因此在民事责任的承担上，应当先由债务人负责清偿，不足部分再由会计师事务所在其证明金额的范围内承担赔偿责任。”此批复使得旷日持久的法律界和注册会计师界关于验资责任的争论平息下来，但在很长一段时期内甚至到现在。有的会计师事务所仍心有余悸，不敢承接有关验资业务。

（二）正确认识验资业务的风险

验资是注册会计师独立审计的重要业务领域，也是注册会计师的法定业务，我们不可因为验资业务风险大而对此畏缩不前，惧怕诉讼，只要依法接受验资委托，实施必要的审验程序，取得充分、适当的验资证据，分析评价验资结论并出具验资报告，在此过程中保持应有的职业谨慎，就不应当承担由验资引起的法律责任。在本案中，某会计师事务所的两名资深注册会计师依据《独立审计实务公告第1号－验资》对与贸易公司注册资本的实收情况，包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种、被审验单位组建和审批情况进行了审验，实施了检查、观察、监盘、查询及函证等审验程序，并依法出具了验资报告，我们认为，该会计师事务所及其注册会计师在执业时严格遵循了专业标准的要求，保持了职业上应有的认真与谨慎，因此其本身并无过错，其出具的验资报告也并非虚假验资证明。某化工厂对会计师事务所的诉请，实际上是由于其曲解验资报告的作用而引起的，财政部于1999年7月12日发布的《财政部关于明确注册会计师范验资报告作用的通知》中指出：“验资报告应当合理地保证已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况，符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求，但不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因此，委托人、被审验单位及其他第三者因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。再看本案，实际上是贸易公司的出资人在验资以后才抽逃出资的，因此其应承担抽逃出资的责任，补交出资，交纳罚款，支付化工厂货款等，而不应当由无过错的注册会计师事务所来承担赔偿责任。我们认为，该法院的判决是十分正确的。

三、目前验资业务存在的问题

近年来，在社会经济生活中不断出现状告会计师事务所和注册会计师验资不实的民事纠纷案，致使不少注册会计师执行验资业务为畏途。对于投资人虚报资本的欺诈现象时而有之。这就使得原本比较简单的一种会计鉴证业务变得复杂，过多的问题也随之产生。目前注册会计师验资业务中面临的问题主要是虚假出资和抽逃资金，其手法主要表现在以下几个方面：

（一）伪造证据，虚报资本

通过伪造账簿、凭证等资料，请有关部门出具有假证明，虚报资本金。常用的伪造手法是客户请银行、信用社伪造银行汇款单或进账单，出具假银行存款证明和假银行对账单，客户自己则伪造相应的会计凭证和银行存款日记账等资料。这种现象在用大额现金出资的验资客户中居多。

（二）出资方多方串通，抽逃资本

投资各方出资后，相互串通，持公司注册登记后再抽逃资金。如仪货币出资的投资者，在资金不足的情况下，投资者可能通过抵押贷款及其他方法获得一定数额的银行借款，然后转到该银行开设的被审验单位的临时验资账户上，待验资结束企业注册登记后再将验资归还银行。

（三）移花接木，虚假出资

客户从其他单位借来机器、设备、材料等实物资产，冒充自己的资本，并借用该单位的发票篡改后复印，或干脆伪造发票，同时伪造相应的入库单，盘存表和账簿记录等资料。另外，以材料物资作价出资的，多数是先购买后出资，并且发票（普通发票）、实物俱全。

四、注册会计师在实务操作中存在的误区

由于事务所是自担风险，自主管理，自我发展，业务的主要来源是自己争取，熟人介绍，社会宣传以及以往的关系客户等，但在社会竞争激烈的今天，会计师事务所及从业人员出现了不公平的竞争，尤其是验资作为事务所经济收入的主要来源之一，所内的从业人员为了拉拢客户，没有按照职业道德来规范和约束自己，在执业过程中验资人员的职业道德水平不高，致使验资取证不足，执业不规范，忽视部分验资程序等。

（一）不重视备查类工作底稿的索取，编制和审验

备查类工作底稿中一般包含着形成验资意见所必需的验资证据，对其的索取、编制和审验工作都是极其重要和不可缺少的。然而在验资的实务操作中，有的注册会计师缺乏认识而往往忽视这方面的工作，这样在验资工作中极有可能出现疏忽或遗漏问题。

（二）对资产评估报告使用不当，过度依赖它

在验资中经常会使用到资产评估报告，有些注册会计师往往认为资产评估报告就足以证明其出资的真实性、合法性。因此在有关实物或无形资产的审验上就极其简单，甚至干脆不审，这样的态度是错误和极其危险的。如果评估机构出具的是虚假的报告，必将导致注册会计师据此出具的验资报告肯定也是不实的报告。这就加大了验资风险。

五、验资中应重视的几个问题

（一）以自然人名义开立的开立进账单应要求提供个人开户证明 中国的企业注册登记制度要求企业成立时必须投入一定的资本金。而且，各种特许业务（如进出口权等）又对资本金提出了更为严格的要求，这就在根本上造成了验资业务不可避免地存在一定的风险。因为，有些企业或者个人本身不具备这些条件，但为了成立企业或者取得许可，就想方设法借钱验资，验资完毕后马上抽逃资金。近几年来，有些地方还产生了一个专门垫资的所谓“行业”。由于垫资受银行操作规则及垫资本身风险的限制，不管多少投资者及资金，往往一笔打入。对于这样的业务，风险很好控制。但实务中对于一张进账单对应一个自然人投资者往往采取默认的态度，甚至有些注册会计师对于进账单上个人投资者的名字及“投资款”的备注很明显是后加上的也睁一只眼闭一只眼。这就加大了注册会计师本身的风险。那么，这种风险应该怎么规避呢？难道说，成百上千万元的资金也一定要用现金的形式吗？当然不必。因为现在人民银行允许公民开立个人账户。只要检查一下个人开户许可证及个人账户对账单，再把个人账户的账号及用于验资的进账单对照一下，如果个人账户的对账单打走这么多款，用于验资的进账单及对账单上又进了这样一笔款，“投资款”及自然人投资者的名字没有后加上的痕迹，且银行询证函没有问题，那么，这笔投资款，从我们的行业角度来讲，应该已经把风险降到了最低程度。

（二）不要认为银行询证函上投资者的名称只要相符就行

因为银行出于竞争压力，只要有钱，是不太在意询证函上是谁的名字，更何况有些进账单是不要求标明付款人的。由此造成的风险还从来没有人追究过银行的责任，而注册会计师及事务所却往往难逃其咎。

（三）已经营业的外商投资企业以外汇验资应检查外汇收入情况

外商投资企业可以先办营业执照，而且可以分次验资，还本来不至于给我们的验资业务带来风险。但如果是一个已经正常营业的外商投资企业，而它本身又经营进出口业务，这就给我们的验资业务构成了潜在的风险。因为，对于外汇投资，我们从外汇管理局得到的回函是：“所询资本金账户是我局签发”。这对于资本金账户与经常项目账户分别开立的情况是有效的，但对于开户通知书上标明收入范围为“经常项目、资本项目外汇收入”，支出范围为“经营范围内经常项目外汇支出，经批准资本项目外汇支出”的情况是无效的。如果一个账户既可用于资本项目，又可用于经常项目，外汇管理局并不负责核实这个账户上的外汇是否为资本项目。对于一个已经正常营业的企业，用经常项目的外汇来验资也不是不可能的。外汇管理局的人手有限，不能指望他们事后来核查企业是否又用我们已经验资的这笔外汇去进行出口收汇核销了。所以，验资的时候，检查一下企业的出口收入情况还是有必要的，尤其对于那些数笔外汇资金连续投入，而每笔资金数额都与正常的经常收入相仿的验资，更应该提高警惕。

（四）外商独资企业以实物出资需要价值鉴定书

中外合资、合作企业以实物出资需要出具价值鉴定书，这没有什么争议。但验资时如果要求外商独资企业出具价值鉴定书，经常会遭到企业的反对。因为工商局不要求外商独资企业提供价值鉴定书，而验资的一个最主要的目的是要得到工商局的认可。那么，外商独资企业以实物出资是否应进行价值鉴定呢？笔者认为，就注册会计师而言，考虑到风险因素，即使工商局不要求外商独资企业出具价值鉴定书，注册会计师也应该要求企业提供价值鉴定书或者评估报告。因为外商独资企业不同于国内个人独资企业，前者是有限责任公司，后者是无限责任公司。如果仅凭货物进口报关单和货物发票，而将一些废旧设备物资或者是价值远远低于其申报价值的设备物资验资成其所申报的注册资本，一旦这个外商独资企业存在欺诈行为或者不能偿还债务，注册会计师及事务所恐怕就难逃验资不实的责任。结束语

总之，验资业务既是注册会计师的法定业务，是注册会计师服务社会，维护市场经济秩序的体现，也是会计师事务所法律责任的重要根源。注册会计师和会计师事务所一方面要重视验资给独立审计带来的风险和挑战，又要勇于面对挑战，承担起社会赋予注册会计师的责任。参考文献

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[2] 刘燕.1998.验资报告的真实与虚假:会计界与法律界的对立——兼评最高人民法院法函[1996]56号.法学研究,1998.4

[3] 刘正峰.1999.会计师虚假验资证明民事赔偿责任研究.现代法学,1999.4