地产项目收购(转让)合同 吴坤律师_土地转让合同律师

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地产项目收购（转让）合同书

转让方：

（以下简称甲方）受让方：

（以下简称乙方）

鉴于

1、本合同甲方为坐落于云南省玉溪市路xx项目项目的房地产开发经营主体，在签订本合同之前，甲方已经办理了该地块房地产开发的项目立项、土地预审、规划方案审批申请、土地受托一级开发。甲方已经取得该地块项目开发的《国有土地使用权证》、《建设工程项目规划许可证》、《建设工程项目用地规划许可证》，但规划未通过规委会的审查须进行优化。现有意将该项目转让给乙方，由乙方继受该项目后持续开发。

2、本合同乙方对该项目的开发进行了全面的了解，愿承受该项目并继续进行房地产开发。

3、为明确双方的权利和义务，特签订本合同。

4、谈判基准日为2011年10月12日。

5、交割日为2012年1月8日。

本合同双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《中华人民共和国土地法》、《中华人民共和国物权法》及相关法律法规，本周公平、自愿、诚实守信的原则签订本合同，合同条款如下： 项目情况

地点：云南省玉溪市xx县 项目名称： 总投资：32000万元 已投资：14771万元

一、转让实物

1、乙方受让甲方开发的xx项目国有土地用地，用地权属证书号码为：，且该土地上和地下在建的建设工程等建筑物一并转让给乙方。

2、乙方受让甲方开发的xx项目国有土地上，在地下地上形成的桩身、管网、通气通电通水设施设备、电杆、零时建筑物（办公厂房、仓库、宿舍、大门、围墙等）一并转让给乙方。

3、乙方受让甲方开发xx项目已经形成和在交割日前形成的商业运营文书资料、电子文档、图片、宣传册、画报等实物。

4、乙方受让甲方开发xx项目已经形成和在交割日前形成的项目设计资料、包括平面设计图、鸟瞰图、方案设计图、控制性详细规划。

5、乙方受让甲方开发xx项目已经形成和在交割日前形成的项目立项、审批、规划、城建等申请和批准资料。

二、转让的财产权与使用权

1、甲方开发xx项目形成的合同约定权利，该等合同中的甲方相对方已经履行完毕义务的，乙方受让甲方相对方履行完毕合同义务形成的工作成果的使用权，资料所有权。甲方未履行完在该等合同中的义务的，甲方须按照原合同约定履行，保证促使乙方使用该等工程成果的使用权和所有权不受甲方向对方的干预。

2、甲方开发xx项目形成的合同约定权利，在谈判基准日之前，该等合同中的甲方和甲方相对方已经履行完毕合同义务的，乙方受让甲方相对方履行完毕合同义务形成的工作成果的使用权，资料所有权。

三、合同权利义务的转让

1、甲方开发xx项目签订的施工图设计合同、施工图审查服务合同、勘察合同、基坑监测合同、沉降观测合同、桩身质量检测合同、建设工程房屋施工合同、中水处理工程施工合同、供气合同、供电合同、电路设计合同、绿化工程施工合同、绿化设计合同、工程物资采购合同、电梯采购与安装合同、太阳能采购与安装合同、单元门采购与安装合同，该等合同中的甲方和甲方相对方未履行完毕合同义务的，甲方通知甲方相对方，甲方转让甲方在该合同中的权利给乙方。

2、甲方开发xx项目签订的销售合同、销售协议、认筹卡、会员卡、定向开发协议等权利义务性质的约定，该等权利义务一并概括性转让给乙方。

3、甲方开发xx项目签订的商务运营合同、商业推广合同、商场合作合同、商场经营品牌授权合同、商业名称权授予合同，甲方通知甲方相对方并取得相对方的同意，甲方转让甲方在该合同中的权利给乙方。

四、名称权授予使用 甲方开发xx项目形成的项目名称权，甲方授予乙方使用，且乙方有权进行变更。

五、行性许可及行政审批、行政备案、行政申请的变更。

1、在本合同签订后，甲方与乙方一同到发改委办理项目立项开发主体单位的变更手续，并促使乙方获得变更后的立项批文。

2、在本合同签订后，甲方与乙方一同到发改委办理《固定资产投资许可证》主体变更手续，并促使乙方获得变更后的《固定资产投资许可证》。

3、在本合同签订后，甲方与乙方一同到城建办理项目报建备案手续变更，并促使乙方获得变更后的项目报建备案表。

4、在本合同签订后，甲方与乙方一同到规划局办理项目《建设项目规划许可证》，《建设项目用地规划许可证》，并促使乙方获得变更后的《建设项目规划许可证》，《建设项目用地规划许可证》。

5、在本合同签订后，甲方与乙方一同到国土资源局办理《国有土地使用权证》变更，并促使乙方获得变更后的《国有土地使用权证》。

6、在本合同签订后，甲方与乙方一同到建设局办理《建设工程施工许可证》主体变更协议。

7、在在本合同签订后，甲方协助乙方办理建设工程项目专项审批文件的主体变更协议。

8、其他需要变更乙方为主体的行政审批、备案文件。

六、签订的书面合同、合同履行资料等材料交接

1、在本合同签订日前签订的书面合同，甲方须将原件全部交付乙方。

2、甲方须将与签订合同和履行合同有关的下列资料交付乙方： A、会议纪要 B招投投标文件 C中标通知书 D报价书 E合同附件 F备忘录 G 补充说明 H 补充协议或合同I 入库单J出库单K 运输单L领料表M合同台账N收发文登记簿O验收单P工程合同的方案或刚要Q经公证印章样本R签收文件登记薄S工地现场列会纪要T设计图纸（包括方案设计、优化设计、初步设计、扩初设计、平面设计、施工图设计）u 付款证明 v借条w 确认书x承诺书y保修书z其他资料

七、财务资料的交接

1、在签订本合同之前，甲方因开发项目支出的费用、价款、利息等货币性支出，甲方须提供记账的账簿和单据（税务发票）复印件一式二份给乙方。

2、甲方制作已经履行完毕合同、正在履行合同的已付款登记表，登记合同名称、合同编号、合同总金额、已付款金额。已付款金额的发票编号、银行转账日期和票据号码。

八、人员调动

1、甲方的人员除设计师、工程师、会计、项目副总以外的人员，由甲方安排。在甲乙双方办理完交接，乙方占有本合同约定的实物和权利后，撤离项目现场。

2、设计师、工程师、会计、项目副总在乙方处任职半年，工资、奖金、社保等费用按照甲方标准执行，由乙方按月支付给甲方后，再行由甲方支付给相关的权利方。

九、诉讼

1、在诉讼或仲裁程序中的合同纠纷案件，由甲方继续进行诉讼，诉讼判决的费用由甲方承担。法院判决的非金钱债务由乙方履行，但应当专属于乙方的除外。

2、在诉讼仲裁中的侵权纠纷、劳动争议案件，由甲方继续进行诉讼，诉讼的判决全部由甲方承担。

3、甲方签订的涉及项目开发的未履行完毕的合同，合同权利义务转让给乙方后，由乙方进行诉讼，涉及甲方履行内容的甲方须出庭诉讼。属于乙方的责任由乙方承担，属于甲方的责任由甲方承担。

十、转让价款和费用承担

1、乙方受让的土地价款由甲乙双方根据玉溪市xx土地评估公司的评估结果确定，双方确定的土地转让价款为7235万元。

2、乙方受让的财产权与使用权由乙方按照（15%+1）x甲方合同价款的公示计算转让费。

3、合同权利义务的转让费用：由乙方按照（10%+1）x甲方已付合同价款的公示计算转让费。

4、名称权授予使用费为无偿。

双方确认法务审计、财务审计、资产评估后，双方确定最后的转让费用为18786万元。

十一、税收

1、土地增值税由乙方承担并缴纳。

2、土地转让所得税由甲方承担。

3、契税由乙方承担。

十二、转让费支付方式

1、自合同签订之日起15日内，支付8000万元。

2、在2012年2月28日前再行支付7000万元。

3、剩余的3786万元留作保证金，保证合同的履行。

十二、双方的权利和义务 省略

十三违约责任

按照法律规定承担违约金、赔偿金，并承担律师费、公证费、评估费、保全费、诉讼费。

十四、本合同一式十份，甲方执3份，乙方执7份。

甲方：

乙方： 合同附件

附件一：已经履行完毕的合同登记表 附件二：未履行完毕的合同登记表 附件三：移交资料清单

附件四：甲方负责解除合同清单（解除留置和质押）附件五：账簿登记表及发票登记表

云南中天律师事务所

吴坤律师

李江燕律师