08有限责任公司增资流程_公司增资基本流程
08有限责任公司增资流程由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“公司增资基本流程”。
有限责任公司增资相关事宜
有限责任公司增资流程
1、董事会制订增资扩股方案。增资扩股方案内容包括目的、方式、增资数额、程序、负责人等作说明，并经董事会表决通过后提交股东会审议。
2、股东会审议增资扩股方案并进行决议。增加注册资本的决议属于公司的特别决议，需经代表2/3以上表决权的股东通过。此外，还有两点需要注意。
（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定；国有独资或控股公司进行增扩股还需报经国资部门批准，金融企业进行增资扩股还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股还需报经原审批部门批准。
（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，需聘请注册会计师事务所对财务报表进行审计，确定公司财务状况作为转增注册资本的依据。
3、缴纳出资。投资人可通过货币、实物、知识产权以及土地使用权等方式出资。而以公积金、未分配利润转增注册资本的，若公司章程无特殊规定，应按照股东实缴的出资比例。
4、验资。股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。验资的主要内容包括公司注册资本的变更事宜是否合法、真实，会计处理是否正确。
5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。验资结束后，公司即应召开股东会，完成增选及章程修改事宜；并且应该就新董事会，来进行对公司管理层的改组。最后，根据股东会决议对股东名册进行修改和出资证明书的签发。
6、工商变更登记。公司需到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续以及到银行、税务部门办理相应的变更手续。
有限责任公司增资方式
常见的增资扩股方式主要有以下几种：
1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第166之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第168条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例（详见《公司法》第34条）、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例（详见《公司法》第166条）增加股东的注册资本。
2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》第28条）。
3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。
需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。
增资注意事项
1、货币出资：
（1）新股东（投资人）开立银行账户投入资本金时应在银行单据备注 “投资款”；（2）各股东按各自认缴的出资比例投入资金,需提供银行相关账单原件。
2、以实物、知识产权、土地使用权等出资：
（1）用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押；
（2）以非货币出资的，股东或者发起人应当对其拥有相应的所有权或使用权；（3）以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告；
（4）非货币出资需在投资后按照有关规定办理转移过户手续及报备案。
3、以未分配利润转增注册资本的转增比例：
（1）转增比例过高，会影响公司账面业绩（主要是利润率）；
（2）转增的未分配利润需要扣除应提未提的折旧和应纳未纳的税收，一旦转增比例过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税调整。
4、三种公积金转增注册资本的不同：（1）法定公积金转增注册资本的，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；（2）资本公积金转增注册资本的，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析；（3）任意公积金转增注册资本，可以全额转增。
5、有限责任公司股东优先认购权：
有限责任公司的股东在公司增资扩股时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，另有约定的除外。若有新股东（投资人）入股，公司原股东声明放弃全部或部分优先认缴出资权。
6、增资扩股的税务问题：
以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。
7、开设验资专用银行帐户：
为了保护投资人的权益，顺利通过验资，在增资扩股时，如果新加入的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。
注意：新股东（投资人）若为法人,其投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。
增资协议主要内容
1、投资人（新股东）投资额度及其所认购的出资份额比例，以及投资人向公司缴付出资之后各股东的持股比例；
2、投资人的出资方式，分期出资需注明每期的数额与出资时间；
3、签署增资协议之前，双方（即新股东和原股东）之间一般会签署意向书和保密协议，并进行尽职调查和资产评估。因此增资合同中亦须包含公司资产的描述及相关确认、原股东对此陈述与保证的条款；
4、明确股东权利与义务的交割时间以及手续办理与费用的承担方；
5、明确交割时间以前债务（包含一切可能导致债务发生的情形）的承担方式；
6、明确增资后公司治理机构，包括董事会、总经理等人选的确定，以及对公司章程进行修改亦应体现在增资协议中；
7、明确利润分配、表决事项、清算等事项，违约责任承担方式与解决程序；
8、其他特殊设置。如对赌条款等。
以上材料，供参考。
