昨下发非公众上市公司征求意见稿_上市公司与非上市公司

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昨下发非公众上市公司征求意见稿，明确不设立财务和盈利准入门槛

作为中国场外资本市场建设的总体监管制度，《非上市公众公司监督管理办法》（简称《监管办法》）昨日由中国证监会发布并公开征求意见。适用《监管办法》的非上市公众公司的监管机构为证监会，公司股票在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。该办法已经酝酿6年，将为全国性场外市场（新三板）挂牌公司股东超200人铺平道路。

不过，市场分析人士认为，这只是个总体框架，对于不同的交易市场，还会有细化的制度陆续出台。

据《监管办法》，所谓非上市公众公司是指，有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司；股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。

与上市公众公司最大的区别是，《监管办法》赋予了非上市公众公司较低的准入门槛，采取简易核准准入。

在准入条件上，不设财务门槛和盈利指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息。另一方面，在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化。

在公司治理上，主要依靠证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的作用，强化公司自治。对不尽职或参与造假的证券公司和证券服务机构采取严格的监管措施。但对于对公开转让和定向转让的公司，在准入条件、许可程序和信息披露要求上将适用不同的标准。

对于非上市公众公司的信息披露，《监管办法》明确不要求在报刊上披露，只需在中国证监会指定的信息披露平台公布即可；在披露内容上，强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素；在披露频率上，只要求年度和半年度报告，不要求披露季度报告；对公开转让和定向发行的公司要求披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、年度和半年度报告，对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告。

对于监管边界，《监管办法》明确，监管部门主要负责制定信息披露、公司治理等规则并监督执行，建立与地方政府的监管协作。同时，探索建立多元化的证券纠纷解决机制。

建立“储架发行”制度

非上市公众公司的融资方式，只能采取定向发行（私募发行），禁止向一般社会公众发行股票。

《监管办法》明确，定向发行需限定发行对象和人数，发行对象仅限于公司股东，董事、监事、高级管理人员，不超过35名的符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，投资者适当性管理规定将由证监会另行制定；建立储架发行制度，针对部分企业项目投资分批投入的特点，监管部门一次性核准其发行申请，由公司根据项目需求分次择机募集资金，从而提高资金使用效率，降低融资成本，增加公司自主权；建立快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不超过200人或者在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，为中小企业小额快速融资建立绿色通道；另外，还要求公司提交发行申请前确认发行对象具备相应的风险认知和承受能力，并与之签订充分揭示投资风险的认购协议。

对于非上市公众公司的股票转让，《监管办法》规定，对股份公开转让的公司，不设财务指标，不做盈利要求。重点要求治理机制健全、信息披露规范。要求证券公司出具推荐报告、律师事务所出具法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，以及证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，不设准入门槛，可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低股东人数。同时为防止监管套利，不允许其股票公开转让，只能向特定对象以非公开方式协议转让。对未经核准的，将启动打击非法发行股票机制。如果此类公司拟公开转让或定向发行，则按照相关规定申请核准。

首个全国性

场外市场监管办法

区别于已经发展了二十年的统一的场内资本市场，我国的场外资本市场始终处于零散状态，一度更是处于灰色监管地带。

直到2005年，新修订的《证券法》赋予证监会监管非上市公众公司和查出非法证券活动的职能；2008年3月，中央机构编制委员会办公室近期批复中国证监会，同意设立非上市公众公司监管部，非上市公众公司监管才算进入了法制轨道。

目前，非上市公众公司的公开转让和定向发行场所，包括深交所的“园区非上市股份转让”平台（俗称“新三板”）、代办股份转让系统（俗称“老三板”），各地的产权、股权交易所，还有正处于筹备阶段的券商柜台交易市场等等。

证监会此次出台的《监管办法》是首个全国性的场外市场监管办法。

随着6月底，国务院下发的清理整顿全国交易所大限将至，以及“新三板”扩容的逐步展开，场外市场建设才刚刚起步。