买壳案例：格力地产借壳_买壳借壳上市案例

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格力地产借壳一波三折仍不愿放弃

时代周报2009-01-08

就在格力地产即将完成对海星科技的借壳时，半路杀出的“程咬金”，成了借壳路上的“拦路虎”。

半路杀出“程咬金”

2007年底，重组中的海星科技(600185.SH)公告称，公司第一大股东—西安海星科技投资控股(集团)有限公司与格力集团签署协议，海星集团拟将其持有的6000万股股份转让给格力集团，转让完毕后，格力集团将成为公司的第一大股东。

格力集团的计划是，将旗下的地产资产注入海星科技，做大地产业。

“地产业务借壳上市，是格力集团战略中非常重要的一步。”曾任广东省企业联合会副会长的蓝海称。

格力集团是珠海市国资委旗下重点企业。2008年1月30日，海星科技与格力集团签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，拟与格力集团进行资产置换并向格力集团非公开发行股票。按照协议，海星科技拟置入格力房产100％股权及珠海格力置盛房产有限公司100％股权。格力房产和格力置盛房产几乎是格力地产业务的全部。2008年2月18日，海星科技临时股东大会批准了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》。一切看起来都将水到渠成。

然而，戏剧性的一幕出现了。就在海星股东大会的同一天，因为与格力地产旗下一块土地的权属纷争，珠海南科集团将格力集团告上法庭。

南科横刀夺爱

时代周报记者了解到，争权地块位于珠海九洲大道和迎宾大道交会处的将军山下，临近正在建设中的格力广场和南科集团办公大楼。

知情人士向时代周报记者透露，早在2003年2月，南科集团就取得上述地块的《房地产权证》，但由于各种原因，一直闲置。

2005年上半年，珠海市土地管理领导小组认为这块土地闲置超过两年，决定收回南科土地，并在此地块上兴建小学。同年8月，珠海市国土局正式作出收回该块土地的决定。但是，这块土地始终没有建起小学，而成为格力地产名下的用地。2008年1月15日，格力房产获得该地块的《房地产权证》。据知情人透露，格力房产已经用另一块土地作为小学用地与此地块进行置换。

在这种情况下，南科集团一纸诉状将珠海市人民政府、珠海市国土资源局、珠海市规划局一起告上法庭，要求撤销珠海市政府《关于收回国有土地使用权的批复》；撤销珠海市国土局和规划局珠国土字[2005]516号《关于收回珠海南科单晶硅有限公司石花西路北侧工业用地的决定》。格力房产则被法院追加为第三人。

2008年12月2日，海星科技发布公告称，公司近日收到广东省珠海市中级人民法院一审判决：驳回珠海南科的诉讼请求。

随后，时代周报记者分别向格力地产及南科集团询问诉讼情况，均未获正面答复。广州某房地产公司法务部负责人梁金锋律师告诉时代周报记者，根据相关法律规定，行政诉讼中当事人不服人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。但目前还无法明确南科是否在法律规定期限内提起上诉。梁律师说，一般情况下，牵涉诉讼的资产注入方案很难获得批准。

借壳之路再添变数

一波未平，一波又起。就在格力地产自身官司未平之时，海星科技突然曝出两起未及时披露的诉讼，共涉及金额超过2亿元，使格力地产的“借壳”之路再添变故。

2008年10月7日，海星科技公告称，中铁十五局因项目建设管理委托合同纠纷，已于2008年6月26日向河南省高院起诉海星集团、海星科技等，中铁十五局要求海星集团、海星科技支付1.88亿元；中天建设集团因建设工程施工合同纠纷，已于8月26日向西安市中院起诉。中天建设称，截至8月15日，海星房地产尚欠3582万元未支付，中天建设除要求海星房地产支付工程款外，还应支付拖欠工程款利息1878万元。

这两起诉讼让格力倍感头痛，甚至一度传出欲放弃“借壳”计划。

2008年12月2日，海星发布公告称，已经与中天建设集团达成和解。而对于与中铁十五局的诉讼，海星集团称，正在与中铁十五局进行沟通，积极协商解决纠纷。

海星科技还称，收到《珠海格力集团公司关于公司重大资产重组进展的情况说明》。格力集团重申：其已敦促海星集团采取确实可行的措施解决上述新增或有负债问题。格力集团表示，新增或有负债问题解决后将会继续实施借壳方案。

显然，格力地产并不愿意轻易放弃倾注了大量心血的“借壳”计划。

点评：

其实，并非“半路杀出个程咬金”，而是“半路等着个程咬金”，甚至是“半路等着好几个程咬金”，此乃买壳过程中的常见现象。

许多看上去似乎可以到手擒来的壳公司，总是会或多或少地遗留着许多陈年烂帐，只等“解放军”进城后再逐步自我解套。在这些陈年烂帐中，有的可能是被蓄意隐瞒的，有的可能是受到重组刺激而由小变大的，还有少数确实是被遗忘的，而这种遗忘又往往是因为某些关键人物离职后未妥善处理所造成的。

因此，在洽购壳资源的前期，“探雷”其实是一件很重要的工作，需要付诸较多精力，并安排足够充裕的时间。一方面，可以利用这些时间进行更为详实的考证；另一方面，也可以凭借充分的等待时间去让有关问题浮出水面并彻底暴露。

比如说，诉讼时效问题。很多经济纠纷是有特定诉讼时效的，一些存在问题的壳公司为了粉饰太平或梳妆待嫁，往往会将违约合同义务延迟，甚至为了暂时不让对方提起诉讼而做出某种妥协或者达成某种默契，采用缓兵之计。这样，就使原本应当暴露的问题表面正常化并趋于复杂化。

当然，充裕的时间并不能够消除潜在风险，反而可能会贻误战机，这就需要买壳人拥有足够的耐心、技巧和经验。还有，一定的运气。

由于传化物流开始在思考买壳的可行性，建议大家加强案例分析，并结合各自经验所长提出观点意见，以互相学习提高。