私募股权基金律师尽职调查
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私募股权基金运作中的律师尽职调查
涉及文件包括：
1、公司成立的文件：公司成立的合同、可行性研究报告和申请文件；公司营业执照，工商局的批复文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同的修改的申请和批复文件；所有股东大会、董事会会议和董事会下属各个专业委员会会议的记录；公司最新的组织框架图和分支机构图；设立分支机构的登记注册文件；公司注册资本验资报告；公司法人代码证书；工商局的年审报告。
2、证券文件：所有股东投资的证书；所有贷款合同、股东之间、股东与公司间、管理层与公司间、董事与公司间的借贷协议；股东之间关于股权比例、投票权和股权转让、回购或优先购买的协议；公司的股份记录本或股份证书；占有公司股份超过5%的所有董事、管理层和其他股东的详细清单、包括股权比例和投票权的份额；公司持有股票期权人的清单；有关公司齐全和其他所发行的证券的规定、协议。
3、资产：有关公司不动产的清单，以及相关抵押、租赁的协议；公司的土地使用证书和厂房建设许可证书；所有仪器设备、车辆和其他固定资产的清单；有关重大动产的抵押、证券化的协议；公司作为出租方或租赁方的不动产或个人财产的租赁协议；所有购买设备仪器、车辆和个人用品的发票；由专业评估师做的公司资产评估报告。
4、财务资料：过去五年的年度和几度合并报表；最近三年和未来三年的预算和财务预测报告。所有审计或未审计过的目标企业财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报 1
告；所有来自审计师对目标企业管理建议和报告以及目标企业与审计师之间往来的函件；内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录；资产总量和可接受审查的账目；销售、经营收入和土地使用权；销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况；形式上的项目和可能发生责任的平衡表；外汇汇率调整的详细情况；各类储备的详细情况；过去五年主要经营和账目变化的审查；采纳新的会计准则对原有会计准则的影响；目标企业审计师的姓名、地址和联络方式。
5、资金：最近的债务清单；公司所有的贷款、资信额度、商业票据和担保的文件；其他重要的公司资金安排协议；所有贷款还付文件及与贷款方往来的资料。
6、政策：所有与公司业务有关的政策、规定或许可证；所有给支付监管部门的报批文件和批准报告；证明公司业务合法性的文件。
7、诉讼：正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等；所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件；所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的对目标企业及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单；由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件；所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件；所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标企业违法的函件；是否存在被进行反倾销调查的情况；诉讼和仲裁中权利的主张和放弃情况；生效法律文件的执行情况。
8、保险：公司所有的财产和责任保险清单，公司员工的保险政策和所有保单。
9、税务：所有税务登记的文件，外商投资企业税务登记证书；公司可以享受的免税和减税的政策文件；所有公司延迟交税的税项。包括目标企业所适用的税目和税率；有关目标企业纳税情况的证明文件；税务主管部门对目标企业进行税务检查的相关文件；和目标企业有关的税收争议的文件；由目标企业制作的关于目标企业及其附属机构的有关税收返还的文件。
10、员工、董事、管理层：人员素质；目标企业及其附属机构现有员工的个人档案；聘用合同资料；政府劳动管理部门有关员工福利规定的文件；保守目标企业机密、知识产权转让、竞业禁止条款的协议；管理人员和职工的年薪和待遇情况；员工利益计划。
11、协议和合同：服务协议、专利协议、知识产权协议、商标协议、许可证协议、代理协议、非竞争性协议、保密协议，超过公司利润5%的合同，有关公司并购或资产剥离的合同，所聘请律师权限的协议；与公司最大的10名客户之间的合同；其他合同。
12、知识产权调查：所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、著作权、专利和其他知识产权；涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件；列出非专利保护的专有产品的清单；所有目标公司知识产权的注册证明文件；正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件；正处于知识产权注册管理机关
反对或撤销程序中的知识产权的文件；需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件；申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、著作权、专利等知识产权的文件；国内或国外拒绝注册的权利主张；其他影响目标企业或其附属机构的知识产权的协议；所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。
13、其他：公司所参加的行业协会和专业协会及其所承担的职责；公司在媒体发布的文章，公司的宣传册子；公司竞争对手的名单；公司的环境责任调查；其他信息和资料。
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