大连市小额贷款公司设立及变更工作指引(试行)_大连市小额贷款

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根据《大连市小额贷款公司试点暂行管理办法》（大金办发〔2008〕69号）的有关规定，现对大连市小额贷款公司的设立及变更工作指引如下：

一、筹建申请受理程序及要件

（一）筹建申请程序

1、全体出资人按照《中华人民共和国公司法》的规定，签订出资人协议书，确定拟设立小额贷款公司的组织形式、出资金额和股本结构，明确出资人的权利和义务。召开出资人会议，按照法定程序审议通过设立小额贷款公司、成立筹建工作小组，并授权筹建工作小组履行组建工作职责的有关决议。

2、筹建工作小组向市金融局提交筹建申请材料，市金融局向国税、地税、工商、劳动保障、经侦支队等部门进行出资人信用查询，出具无违法违规信用记录等相关证明。

3、市金融局对申报材料进行初审，同时与所在区市县政府会商，区市县政府出具同意函后，市金融局出具审核意见，上报市政府。

4、市政府出具正式文件，报送省政府金融办。

5、省政府金融办自接到完整申报材料之日起60日内，按照相关程序做出批复意见。

6、市金融局对于经审核符合任职资格的小额贷款公司拟任董事、监事及高管人员进行任职培训，统一考试，合格上岗。

（二）筹建申请材料要件（附件1）

1、筹建申请书（附件1—1）。内容应载明拟设立机构名称、住所、机构性质、组织形式、拟注册资本（不低于1亿元）、业务范围，出资人基本情况、出资比例及是否符合投资条件、股东出资额、占股比例和主发起人的净资产额（不低于5000万元）、近三年累计净利润（不低于1500万元）、近两年累计净利润（不低于1000万元）、近一年的资产负债率（不高于70%）等主要信息。法人股东的出资额不得超过该企业净资产的50%。填报时，主发起人为企业全称，而不是该公司负责人姓名；机构性质为“准金融机构”；组织形式为“有限责任公司”或“股份有限公司”；经营范围为“办理各项小额贷款和银行资金融入业务”。申请书分别报送市金融局和省政府金融办。

2、可行性报告。内容至少包括当地经济金融发展情况，组建的可行性和必要性，市场前景分析、未来3年业务发展计划和风险处置预案，其中：业务发展计划包括经营机制、目标市场、资金投向、发展战略、业务规模及资产组合、盈利能力、利润分配预案、内控机制及控制目标、不良贷款控制指标、呆账准备提取方案等。

3、筹建工作方案。内容包括筹建工作的组织领导、拟设立机构的名称、宗旨、性质、注册地、营业场所、注册资本、股本结构、业务范围、公司治理架构、董事及高级管理人员配备数量、部门设置和从业人员配置、主要管理制度起草计划、筹建时间安排等。

4、出资人协议书。内容包括公司名称与注册资本；公司的宗旨、经营范围；公司的设立方式和组织形式；各发起人认购的股份、出资额及占比；出资时间；发起人的义务；争议解决等。全体出资人应在协议书上签名盖章。

5、出资人名录：

（1）企业出资人名录（附件1—2），包括出资人名称、企业法人代码、成立日期、注册资本、法定代表人姓名、法定代表人身份证号、法定代表人住所、拟入股金额及占总股份比例等情况。

（2）自然人出资人名录（附件1—3），包括出资人姓名、身份证号码、住所、拟入股金额以及占总股份比例。

（3）社会组织出资人名录（附件1—4），包括出资人名称、法人代码、住所、注册证明、拟入股金额、占总股份比例，及社会组织的主管部门同意向小额贷款公司出资入股的决议。

6、企业法人作为出资人的，须提供有权机构同意其向小额贷款公司出资入股的决议，及其营业执照副本和组织机构代码证副本复印件、法定代表人身份证复印件和其它有效证明文件。

7、企业出资人的法定代表人和自然人出资人的全套户口本复印件。

8、市金融局网站“公告栏”公示的中标会计师事务所出具的审计报告。其中主发起人须提供近三年的审计报告，其他法人出资人须提供近两年的审计报告。审计报告后须附年检合格的注册会计师执业证书复印件。

9、出资人承诺书（附件1—

5、附件1—6）。内容包括：出资人应承诺自觉遵守国家、省、市有关小额贷款公司的相关规定，遵守公司章程，参与管理并承担风险。承诺不从事非法集资活动；不从事高利贷活动和不吸收存款或变相吸收存款；保证入股资金来源合法，不以借贷资金入股，不以他人的委托资金入股；不以任何形式从小额贷款公司贷款；在今后的经营过程中若出现违法违规行为，将承担相应的法律责任。

10、小额贷款公司筹备工作委托书（附件1—7）。内容包括：出资人同意成立筹建工作小组并授权其履行组建工作职责。

11、筹建工作小组成员名单（附件1—8）。

12、公司章程（草案）（附件1－9）。

13、XX小额贷款公司董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、首席合规官、首席风险官、财务总经理等相当职务人员）履历表（有限公司至少有1名董事、1名监事、1名总经理，1名财务负责人;股份公司至少有5名董事、3名监事，1名总经理、1名财务负责人；监事不能由董事或财务负责人兼任）（附件1－10）。

14、工商行政管理部门企业名称预先核准申请书和通知书。公司名称应为“大连××（不加区、县等后缀）××小额贷款股份有限公司（或有限责任公司）”。如：大连甘井子××小额贷款股份有限公司。

15、企业出资人注册地县及县级以上税务机关（国家税务局、地方税务局）出具的“近两年未发现重大税收违法违规行为”的证明，并加盖税务机关公章。企业仅能提供国税或地税一方证明的，须附加书面情况说明。

16、企业出资人须提供近2年的所得税完税证明（税单原件），并提供税号和密码。

17、企业出资人注册地县及县级以上工商行政管理部门出具的“近两年依法合规经营，无重大违反工商行政管理法律法规”的证明，并加盖工商行政管理部门公章（仅限注册地在大连市以外的企业）。注册地在大连的企业须出具“小额贷款公司法人出资人工商信用监管信息查询卡”，查询卡内容必须载明企业近2年年检合格、信用级别为B类以上（具体包括B类、A级、AA级、AAA级）。

18、企业出资人注册地市级以上主管劳动部门出具的“该企业近两年度依法用工，与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，按时足额发放职工工资、缴纳职工养老保险金、失业保险金”等情况的证明，并加盖主管劳动部门公章。

19、企业出资人法定代表人和自然人出资人户籍所在地派出所出具的本人无刑事犯罪记录的证明和经侦支队出具的无经济犯罪记录的证明（户籍所在地为辽宁省外的企业出资人法定代表人不需要提供无经济犯罪记录的证明）（附件1—11）。

20、人民银行征信系统近一个月内的企业信用信息报告、企业法定代表人和自然人出资人信用记录报告。

21、具有资格的律师中介机构出具的出资人关联情况的法律意见书。企业作为出资人的，须提供关联企业名单。意见书中要详细载明该律师事务所的调查过程和手段、出资人的主要情况和相互关系，并声明如出现违反管理规定的关联情况，该律师事务所应承担相应的责任。最后应作出法律结论，即“该小额贷款公司（拟筹建）主发起人及其关联方持股比例不超过小额贷款公司注册资本总额的49%，其它出资人及其关联方持股比例不超过小额贷款公司注册资本总额的10%，符合《公司法》、《会计准则36号-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》”等内容。关联方关系的定义详见《公司法》、《会计准测36号-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》。”法律意见书后须附经年检合格的律师执业证以及经年检合格的律师事务所执业许可证副本（包括年度检查考核记录）复印件。法律意见书须两个律师签字并盖章。

22、区市县政府同意函（附件1-12）。

23、基本情况表（附件1-13）

24、申请人的联系方式（附件1—14）。

25、市金融局要求的其他文件。

二、开业申请受理程序及要件

（一）开业申请程序

1、筹建工作完成后，筹建工作小组向市金融局提出开业申请。市金融局对开业材料、经营地址、注册资本等有关情况进行审核，自收到完整材料之日起15天内出具初审意见。

2、市金融局出具初审意见后，将申请材料上报省政府金融办。

3、省政府金融办自收到完整申请材料之日起60日内，按照相关程序做出批复意见。市金融局根据批复意见，对注册资金进行两次查询，符合相关要求后，通知筹建工作小组到市金融局领取批文。

4、公司筹建工作小组应自省政府金融办批准开业之日起60日内，凭批准文件到当地工商行政管理部门办理登记、领取营业执照，到税务部门办理税务登记，向注册地中国人民银行分支机构申领开户许可证和贷款卡，并将上述材料上报市金融局，在90日内完成开业。

5、未经省政府金融办、市金融局批准，当地工商行政管理部门、税务部门不予办理工商注册登记和税务登记。

（二）开业申请材料要件（附件2）

1、开业申请书（加盖“***小额贷款公司筹建工作组”公章）。申请书要分别报送市金融局和省政府金融办（附件2—1）。

2、筹建工作报告。内容包括筹建过程及筹建工作完成情况等。

3、公司创立大会决议。包括第一次股东大会决议（附件2-2）和第一次董事会决议（附件2-3）

4、公司章程。

5、市金融局网站“公告栏”公示的中标会计师事务所出具的验资报告。其中，验资报告银行查询函页须盖会计师事务所公章。

6、拟任董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、首席合规官、首席风险官、财务总经理等相当职务人员）任职资格：

（1）任职资格申请表（附件2－4）；

（2）身份证复印件（外籍人士提交护照）；

（3）大专以上学历证明（报送国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾地区大学或高等教育机构学位证书或高等教育文凭，应当同时报送教育部留学服务中心对其所获教育文凭的学历学位认证文件）；

（4）全套户口本的复印件；

（5）户籍所在地派出所出具的本人无刑事犯罪记录的证明和经侦支队出具的无经济犯罪记录的证明（户籍所在地为辽宁省外的不需要提供无经济犯罪记录的证明）；

（6）人民银行征信系统近一个月内的信用记录报告；

（7）出资人对拟任人的品行、业务能力、管理能力和工作业绩等方面的综合鉴定，并加盖筹备组公章；

（8）个人承诺书（个人诚信、公正履职及是否有大额负债、违法违纪行为等）；

（9）市金融局颁发的高管培训证书复印件（如尚未培训须提供任职资格承诺书（附件2—5））；

（10）董事、监事应具备与其履行职责相适应的经济金融知识，从事相关经济工作3年以上，其中董事长从事相关经济工作5年以上；

（11）总经理、副总经理拟任人须提供从事金融工作3年以上或从事相关经济工作5年以上（其中从事银行工作2年以上）证明，须加盖原工作单位公章。

7、小额贷款公司依法合规经营的承诺书（附件2—6）。

8、公司治理和主要管理制度，内容包括有关组织机构的议事规则、财务、信贷、审计、人力资源、安全保卫等制度。公司治理和主要管理制度，内容包括有关组织机构的议事规则、财务、信贷、审计、人力资源、安全保卫等制度。（要明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度；建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范；加强内部控制，按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动）。

9、职能部门的设置、职责及主要负责人名单。

10、组织结构图。

11、经营计划。

12、营业场所所有权或使用权的证明材料。证明材料包括承租方为小额贷款公司筹备组的房屋租赁合同、房屋产权证（或商品房销售合同及发票）和房屋租赁登记备案表复印件。

13、公安局内保支队对营业场所出具的安全证明（持附件2-7及营业场所设计图到内保支队 联系电话：82510911 联系人：刘群）（附件2—7）。

14、消防部门对消防设施出具的合格证明，产权证、租赁合同和消防竣工验收合格证明上的地址须一致。如不一致，须居委会、街道办事处等相关权力部门提供地址一致的证明。如在网上备案，须提供备案号和备案验证码。

15、主管部门出具的营业场所验收意见（附件2—8）。

16、工商行政管理部门企业名称预先核准申请书和通知书。

17、省政府金融办筹建批复。

18、区市县政府同意函原件。

19、法律意见书原件（参照一

（二）21条）。

20、基本信息登记表（附件2—9）。

21、董事及高管人员登记表（附件2—10）。

22、申请人的联系方式（同附件1—13）。

23、市金融局要求的其他文件。

三、分支机构设立申请受理程序、条件及要件

（一）分支机构设立申请程序

1、小额贷款公司向市金融局提出申请，市金融局在收到完整材料之日起15日内出具初审意见报省金融办审批。

2、省金融办自收到完整申请材料之日起30日内，对申报材料进行审核，按照相关程序做出批复意见。

（二）分支机构设立条件

1、注册资本2亿元（含）以上，近2年无违法违规事项；

2、最近2年年末的不良贷款率（按五级分类口径）不超过1%；

3、最近1年年末信用贷款余额占该年年末全部贷款余额50%（含）以上，单笔占注册资本1%（含）以下的贷款余额占该年年末全部贷款余额60%（含）以上；

4、最近2年连续盈利，且2年累计净利润总额达到3000万元（含）以上；

5、最近2年法人代表、总经理和80%以上的股东未发生变更；

6、有固定的营业场所，以及公安、消防部门对该营业场所出具的安全、消防合格证明；

7、拟设分支机构设主要负责人1名，须具有大专（含）以上学历，从事金融工作3年以上，或从事相关经济工作5年以上（其中从事银行工作2年以上）；

8、主发起人从事信贷业务5年以上，或符合市金融局关于小额贷款公司特色和差异化经营要求的小额贷款公司，依法守规经营且经营状况良好的，可申请在本市设立或跨市设立分支机构；

9、注册资本达到2亿元的小额贷款公司最多可申请设立2家分支机构；注册资本每增加5000万元，可每增设1家分支机构；

10、市金融局要求的其他条件。

（三）分支机构设立申请要件

1、申请书（附件3-1）。内容应载明拟设立小额贷款公司分支机构名称、营业场所、负责人和设立可行性分析等事项，分支机构名称由经小额贷款公司全称、行政区（县）和分公司组成；

2、股东会同意设立分支机构的决议；

3、分支机构筹建方案，包括内部职能机构设置、人员配备情况，对分支机构业务、财务等方面的管理规定；

4、营业执照正、副本复印件；

5、市金融局网站“公告栏”公示的中标会计师事务所出具的小额贷款公司近2年的审计报告，审计报告后须附年检合格的注册会计师执业证书复印件；

6、小额贷款公司近2年所得税完税证明（税单原件），并提供税号和密码；

7、拟任分支机构负责人相关材料：

（1）任职资格申请表（附件3－2）；

（2）身份证复印件（外籍人士提交护照）；

（3）大专以上学历证明（报送国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾地区大学或高等教育机构学位证书或高等教育文凭，应当同时报送教育部留学服务中心对其所获教育文凭的学历学位认证文件）；

（4）全套户口本的复印件；

（5）户籍所在地派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明和经侦支队出具的无经济犯罪记录证明（户籍所在地为辽宁省外的不需要提供无经济犯罪记录证明）；

（6）人民银行征信系统近一个月内的信用记录报告；

（7）出资人对拟任人的品行、业务能力、管理能力和工作业绩等方面的综合鉴定，并加盖筹备组公章；

（8）个人承诺书（个人诚信、公正履职及是否有大额负债、违法违纪行为等）；

（9）市金融局颁发的高管培训证书复印件（如尚未培训须提供任职资格承诺书（同附件2—5））；

（10）拟任负责人须提供从事金融工作3年以上或从事相关经济工作5年以上（其中从事银行工作2年以上）证明，须加盖原工作单位公章。

8、申请人联系方式（同附件1-11）。

9、市金融局要求的其他相关材料。

四、变更申请受理程序、条件及要件

（一）变更申请程序

1、小额贷款公司向市金融局提出申请，市金融局在收到完整材料之日起15日内出具初审意见报省政府金融办审批，省政府金融办自收到完整申请材料之日起30日内，对申报材料进行审核，按照相关程序做出批复意见。

2、小额贷款公司应自批准文件印发之日起30日内，凭批准文件到工商行政管理部门办理变更手续。

（二）变更条件

1、非主发起人变更

（1）经营期满1年以后可申请股权变更。

（2）每年只能申请股权变更1次，变更比例不得超过小额贷款公司注册资本的20%。

（3）因增资需要引入新股东，引入比例不受前款限制，但单个企业法人及其关联方合计出资总额不得超过变更后小额贷款公司注册资本的10%，单个自然人合计出资总额不得超过5%，所有自然人合计不得超过30%。

2、主发起人变更

（1）主发起人原则上不得变更，但主发起人因经营资质到期、上市、并购等事项，确需变更的，由市金融局审定。

（2）主发起人变更时，新主发起人的资质审核比照小额贷款公司新设时对主发起人要求的标准进行。

（3）新主发起人从小额贷款公司股东外产生，须由区市县政府出具同意变更并承担相关的监管、风险防范和处置职责的审核意见后，报市金融局。

（4）主发起人以外的小额贷款公司其他股东，在主发起人股权变更后1年内不得变更。

（三）变更申请要件（附件4）

1、变更申请书（附件4-1）。内容应载明公司名称、注册地、注册资本、变更事项、变更原因等。

2、营业执照副本复印件、股东大会同意公司变更的决议书（须新老股东签字）、变更后的公司章程、公司章程修正案（须盖公章并由法人代表人签字）。

3、变更具体事项要件。

（1）变更名称提供：工商行政管理部门核发的企业名称变更核准申请书和通知书。

（2）变更地址（经营地与注册地必须一致，并且经主管部门检查，达到《大连市小额贷款公司营业场所安全防范设施建设标准暂行规定》的要求）提供：

A、营业场所所有权或使用权的证明材料。证明材料包括承租方为小额贷款公司的房屋租赁合同、房屋产权证（或商品房销售合同及发票）和房屋租赁登记备案表复印件；

B、公安局内保支队对营业场所出具的安全证明（同附件2—7）；

C、消防部门对消防设施出具的合格证明；

D、在跨区迁址时，除满足地址变更的要求外，还需提交名称变更申请及迁出地和迁入地所在区市县政府同意函。

（3）变更董事、监事、高级管理人员提供：

A、任职资格申请表（同附件2－4）；

B、身份证复印件（外籍人士提交护照）；

C、大专以上学历证明（报送国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾地区大学或高等教育机构学位证书或高等教育文凭，应当同时报送教育部留学服务中心对其所获教育文凭的学历学位认证文件）；

D、全套户口本复印件；

E、户籍所在地派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明和经侦支队出具的无经济犯罪记录证明（户籍所在地为辽宁省外的不需要提供无经济犯罪记录证明）；

F、人民银行征信系统近一个月内的信用记录报告；

G、出资人对拟任人的品行、业务能力、管理能力和工作业绩等方面的综合鉴定，并加盖筹备组公章；

H、个人承诺书（个人诚信、公正履职及是否有大额负债、违法违纪行为等）；

I、市金融局颁发的高管培训证书复印件（如尚未培训须提供任职资格承诺书（同附件2—5））；

J、董事、监事应具备与其履行职责相适应的经济金融知识，从事相关经济工作3年以上，其中董事长从事相关经济工作5年以上；

K、总经理、副总经理拟任人须提供从事金融工作3年以上或从事相关经济工作5年以上（其中必须从事银行工作2年以上）证明，须加盖原工作单位公章。

（4）变更股东提供：

A、全体出资人协议书、出资人承诺书（同附件1—

5、附件1—6）；

B、自然人出资人应提供身份证复印件、户籍所在地派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明和经侦支队出具无经济犯罪记录证明（户籍所在地为辽宁省外的不需要提供无经济犯罪记录证明）、全套户口本复印件、人民银行征信系统近一个月内的信用记录报告；

C、企业出资人应提供有权机构同意其向小额贷款公司出资入股的决议、营业执照副本复印件、组织机构代码证副本复印件、市金融发展局网站“公告栏”公示的中标会计师事务所出具的近2年审计报告、税务、工商、劳动部门出具的无违法违规证明、人民银行征信系统近一个月内的企业信用信息报告。企业法定代表人还须提供身份证复印件、户籍所在地派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明和经侦支队出具的无经济犯罪记录证明（户籍所在地为辽宁省外的不需要提供无经济犯罪记录证明）、全套户口本复印件、人民银行征信系统近一个月内的信用记录报告；

D、法律意见书（参照一

（二）筹建申请材料要件21条）。

（5）变更注册资本提供：

A、增资扩股前后股东持股比例、金额明细表；

B、市金融局网站“公告栏”公示的中标会计师事务所出具的验资报告。其中，验资报告银行查询函页须盖会计师事务所公章；

C、全体出资人协议书、出资人承诺书（同附件1—

5、附件1—6）；

D、企业出资人为原有法人股东的，应提供有权机构同意其向小额贷款公司出资入股的决议、营业执照副本复印件、市金融局网站“公告栏”公示的中标会计师事务所出具的企业出资人近1年审计报告；

E、出资人为新股东的，自然人出资人应提供身份证复印件、户籍所在地派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明和经侦支队出具无经济犯罪记录证明（户籍所在地为辽宁省外的不需要提供无经济犯罪记录证明）、全套户口本复印件、人民银行征信系统近一个月内的信用记录报告；

企业出资人应提供有权机构同意其向小额贷款公司出资入股的决议、营业执照副本复印件、组织机构代码证副本、市金融发展局网站“公告栏”公示的中标会计师事务所出具的近2年审计报告、税务、工商、劳动部门出具的无违法违规证明、所得税税单原件（提供税号和密码）、人民银行征信系统近一个月内的企业信用信息报告。企业法定代表人还须提供身份证复印件、户籍所在地派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明和经侦支队出具的无经济犯罪记录证明（户籍所在地为辽宁省外的不需要提供无经济犯罪记录证明）、全套户口本复印件、人民银行征信系统近一个月内的信用记录报告；

E、法律意见书（参照一

（二）筹建申请材料要件21条）。

（6）企业出资人出现变更事项：小额贷款公司在经营期限内，企业出资人出现变更名称或者法定代表人等事项时，须及时提供相关补充材料至市金融局备案。

4、申请人联系方式（同附件1—14）。

5、市金融局要求的其他文件。

五、关于验资款查询制度

市金融局对小额贷款公司验资款实行资金两次查询制度。在小额贷款公司将验资报告提交给市金融局，经审核材料完整且符合相关要求后，市金融局向其验资银行发出第一次查询函，查询确认验资款情况，确认无误后，出具初审意见，报送省政府金融办审批。市金融局取回省政府金融办批复后，向其验资银行发出第二次查询函，经审核确认与小额贷款公司提供的验资账户资金流水单原件（打印区间为：第一笔验资款进账日至领取批文日）完全一致后，通知企业领取批文。

六、格式要求

申请材料一式3份（省政府金融办1份，市金融局1份、区市县政府1份），采用活页装订的方式，纸张幅面为标准A4纸张规格（须提供原件的历史文件除外）。封面应标有“关于××小额贷款股份有限公司（有限责任公司）筹建申请材料”、“关于××小额贷款股份有限公司（有限责任公司）开业申请材料”、“关于××小额贷款股份有限公司（有限责任公司）设立××分支机构的申请材料”、“关于××小额贷款股份有限公司（有限责任公司）变更申请材料”的字样，申请材料须列明材料目录，用中文简体仿宋GB2312小三号字体书写，一般应双面印制。

七、其它要求

申请人自开业批复签发之日起60日内到当地工商行政管理部门办理登记，领取营业执照，到税务部门办理税务登记，向注册地中国人民银行分支机构申领开户许可证和贷款卡。开业后5日内向市金融局报送营业执照、税务登记证、组织代码证和开户许可证复印件备案。小额贷款公司自分支机构设立批复签发之日起30日内到工商行政管理部门办理登记，未到工商行政管理部门办理登记领取营业执照的，不得办理任何业务。小额贷款公司自变更批复签发之日起30日内到工商行政管理部门办理登记，并向市金融局报送变更后的营业执照和工商部门变更通知书复印件备案。