证券发行与承销_证券发行与承销业务

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第一章

证券经营机构的投资银行业

1、发行人公开发行证券上市当年即亏损，对其保荐机构和保荐代表人应进行（）处罚。

D．自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格

2、证券公司应向中国证监会、沪深证券交易所、公司所在地的中国证监会派出机构、中国证券登记结算公司、中国证券业协会报送年度报告。

3、《保荐办法》对企业发行上市提出 “双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

4、广义的投资银行业包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

第二章 股份有限公司

1、上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司，出资人对股份有限公司出资之后可以将股本抽回。

3、有以下情形的，不得担任股份有限公司的董事：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力者；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

4、公司有以下原因之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。第三章 企业的股份制改组

1、发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，是为了达到资产独立的要求。

2、企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：（1）进行资产评估及土地评估、审计等基础工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告；（2）确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准；（4）取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复；（5）取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。

3、企业股份制改组的目的就是为了：①确立法人财产权，解决资产归属问题；②建立规范的公司治理结构，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；③筹集资金，为扩大生产募集资金。

4、对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；（3）拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；（4）竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。

第四章

首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

1、在创业板上市公司首次公开发行股票，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉地履行职责，最近3年内未收到过中国证监会的行政处罚，最近1年内未收到过证券交易所的公开谴责。

2、保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

3、发审委委员应当符合下列条件：（1）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；（2）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；（3）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；（4）没有违法、违纪记录；（5）中国证监会认为需要符合的其他条件。第五章

首次公开发行股票的操作

1、询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及中国证监会认可的其他机构投资者。

2、主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查，对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：（1）采用询价方式定价但未参与初步询价；（2）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；（3）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；（4）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。”

3、首次公开发行股票公司的主承销商为了合理地确定股票价值而与专业机构投资者进行的直接沟通，这种做法叫做定价前路演推介。

第六章 首次公开发行股票的信息披露

1、上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

2、发行人董事会所作的“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应刊登招股说明书的扉页。

3、上市公司的信息披露事务管理制度应当包括：（1）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；（2）未公开信息的传递、审核、披露流程；（3）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；（4）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；（5）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；（6）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；（7）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；（8）对外发布信息的申请、审核、发布流程；（9）与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；（10）信息披露相关文件、资料的档案管理；（11）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；（12）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

4、初步询价结果公告至少应包括：初步询价基本情况，发行价格区间及确定依据，发行价格区间对应的摊薄前后的市盈率区间等信息。初步询价基本情况包括询价对象的数量和类别、询价对象的报价区间等。

5、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，必须包括招股说明书全文各部分的主要内容。

第七章 上市公司发行新股

1、询价增发、比例配售操作过程中，T－5日应将《招股意向书》、《网下发行公告》和《网上路演公告》(如有)见报并见于交易所网站。

2、向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。

3、向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。第八章

可转换公司债券及可交换公司债券的发行

1、当股票价格下降时，可转换债券持有人通过债券回售可以不转换成股票，因而可以避免股票价格下跌带来的损失。

2、转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值，若以P表示股票价格，R表示转换比例，则转换价值应等于P×R3、上市公司发行可转换公司债券，应符合下列一般要求：（1）应具备健全的法人治理结构；（2）盈利能力应具有可持续性；（3）财务状况良好；（4）财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为；（5）募集资金运用合理。

4、赎回期限越长，说明对发行人越有利，对投资者越不利，因而可转换债券的价值越低；票面利率越高，说明可转换债券的债权价值越高，债券价值越大。

5、变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。第九章 债券的发行与承销

1、储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。

2、凭证式国债的承销程序：确定国债承销团→中国人民银行向承销商分配承销数额→承销商分得国债并发售→客户购买并交款→承销商向财政部划拨承销款→财政部向承销商划拨手续费

3、记账式国债的承销程序主要有招标发行、分销（包括场内挂牌分销、银行间债券市场分销）阶段。

4、政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：金融债券发行申请报告；发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；金融债券发行办法；承销协议；中国人民银行要求的其他文件。

5、储蓄国债以电子方式记录债权，通过投资者在试点商业银行开设的人民币结算账户进行资金清算。第十章

外资股的发行

1、申请H股上市的公司的持股量最高的前3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。

2、首次申请在香港创业板发行与上市的内地企业如具备24个月活跃业务记录，则市值不得少于4600万港元；如具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。

3、上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：（1）上市公司在最近3年连续盈利；（2）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；（3）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％；（5）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；（6）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10％；（7）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；（8）上市公司最近3年无重大违法违规行为。

4、新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月：（1）会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元；（2）上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元；（3）上市时预计市值不少于5亿港元。但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。

5、财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内持续督导上市公司维持独立上市地位。

第十一章

公司收购与资产重组

1、反收购策略主要有：事先预防策略、管理层防卫策略（包括金降落伞、银降落伞策略）、保持公司控股权策略、毒丸策略、白衣骑士策略、股票交易策略。

2、并购企业主要面临：市场、营运、反收购、融资、法律、整合风险，不包括政治风险。

3、回售条款相当于债券持有人同时拥有向发行人出售的1张美式卖权。

4、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。第十二章

公司重组与财务顾问业务

1、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

2、中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

3、交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。（不包括监事会）

4、上市公司在重大资产重组交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。