国有商业银行公司治理机构探讨_金融机构公司治理
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国有商业银行公司治理结构探讨
姓名：聂坤 专业:国际商务
学院：国际经济与贸易学院 学号：2010210259
国有商业银行公司治理结构探讨
摘要
银行作为各种市场活动中最重要的金融中介，其经营质量的好坏不仅影响到自身的生存和发展，而且关系到广大储户的利益和社会的稳定。银行的公司治理效率会对银行本身以及金融业，乃至整个经济体系造成巨大的影响。加快深化内部改革，建立良好公司治理结构，转换经营机制，是我国国有商业银行健康发展的关键。本文在总结商业银行治理模式的基础上，总结了我国国有商业银行治理过程中存在的问题，并探讨我国商业银行治理结构优化的途径。
关键词：商业银行；公司治理结构；优化途径
The Explore of Corporate Governance of State-owned
Commercial Banks
ABSTRACT As the most important financial intermedias in marketing activities ,banks' quality not only affect its own survivial and development, but also the customers' profit and social stability.The efficiency of banking management will impact the financial industry even the overall economic structure.The key to the healthy development of commercial banks is accelerating the internal reforms, establishing good orgnizational structure , changing management mechanism.This artical summarized the proceing problems of state-owned banks based on the governance model commercial banks,and explored the way of optimize governance structure in our state-owned banks.Keywords：commercial banks；Corporate Governance；Optimization approach
目录
一、商业银行公司治理结构的理论概述...........................................................................................................1
（一）公司治理的定义...................................................................................................................................1
（二）公司治理结构的内容...........................................................................................................................1
（三）商业银行公司治理机构的相关规定...................................................................................................2 1.巴塞尔委员会对商业银行公司治理机制的相关规定............................................................................2 2.我国商业银行公司治理结构的有关规定................................................................................................2
二、国外商业银行公司治理的典型模式比较...................................................................................................2
（一）英美模式...............................................................................................................................................2
（二）德日模式...............................................................................................................................................3
（三）两种模式的比较分析及启示...............................................................................................................4
三、我国国有商业银行公司治理的现状及问题...............................................................................................4
（一）国有商业银行治理结构的特点...........................................................................................................4
（二）国有商业银行公司治理存在的问题...................................................................................................5 1.产权主体的“人格化”虚置问题............................................................................................................5 2.内部人控制问题严重................................................................................................................................5 3.激励机制不合理........................................................................................................................................6 4.信息披露机制不完善................................................................................................................................6
四、完善我国商业银行公司治理的途径...........................................................................................................6
（一）要加快股份制改革进程，促进股权结构合理化...............................................................................6
（二）要尽快建立有效的激励机制...............................................................................................................6
（三）构建有效的内部治理机制...................................................................................................................7
（四）完善信息披露制度，提高经营透明度...............................................................................................7 参考文献...............................................................................................................................................................8
一、商业银行公司治理结构的理论概述
（一）公司治理的定义
Berle & Means(1932)认为，公司治理致力于解决所有者与经理层之间的关系，焦点在于使所有者与经理层的利益相一致。
Codbury Committee认为，公司治理是一种配置机制，解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题，应把股东利益置于与其他利益相关者相同的位置。OEDC(1998)认为，公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。治理结构也提供了一个架构，通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标并监督其实施的手段将得以确定.建立良好的治理结构可以树立市场信心，鼓励更加稳定的、长期的投资流入，激励经理和董事会去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资源。
吴敬琏认为，公司治理是由所有者，董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构。
张维迎认为，公司治理是有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化、制度性安排，其目的是解决内在的激励问题和经理层选择问题。
以上对公司治理结构的各种定义虽然从文字表述上有所不同，但他们之间并没有很大的出入。结合上述的各种定义，公司治理结构的定义是:公司治理结构是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容，即借以处理企业各种合约的一种制度。广义的公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两种，狭义的公司治理结构只包括公司内部治理结构，主要有产权结构、资本结构、制衡机制(即股东大会一董事一经理一监事会的相互监督和制衡)、徽励机制、信息披露制度等，其中最重要的是产权结构、制衡机制和激励机制。公司外部治理机制包括:充分竟争的市场(包括产品市场、股票市场、经理市场等)、法律环境、宏观经济环境、政治环境等。
（二）公司治理结构的内容
1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD），理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，并得到国际社会的积极响应。该原则皆在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了OECD成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的考虑，其主要内容包括：
（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利；
（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿；
（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；
（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；
（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
从以上几点可以看出，这些原则是建立在不同公司治理结构基础之上的，该原则充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用，认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果，是来自不同资源提供者特别是包括职工在内的贡献。
（三）商业银行公司治理机构的相关规定
1.巴塞尔委员会对商业银行公司治理机制的相关规定
商业银行的治理机制与公司治理机制并无本质的不同，但是因为商业银行在国民经济中的特殊地位和性质，使得商业银行的治理机制带有自身的特点。
巴塞尔委员会曾在《利率风险管理原则》（1997年9月）、《银行内控体系的框架》、《增加银行透明度》、《信用风险管理原则（咨询文件）》等文件中提出银行的公司治理机制问题，主要涉及：
(1)公司的价值、行为规则、适当的行为的其他标准及用来保证他们之间相互协调的系统；(2)清晰的公司战略来保证它能衡量银行的成功和个体的贡献；(3)刻画出从基层个人到董事会各级决策者相应的责任；(4)建立董事会、高级管理人员和审计者之间合作机制；
(5)有力的内控体系，包括内部和外部审计、独立于业务及其他检查和平衡关系之外的风险 管理；
(6)在利益冲突特别大时，对风险敞口进行特殊监控；
(7)以补偿、升迁或其他形式在财务上和管理上进行激励，促使高级管理人员、业务管理人员采取适当的行为；
(8)对内、对外提供正确的信息流。
2.我国商业银行公司治理结构的有关规定
2002年，我国中央银行参照《OECD公司治理原则》和《巴塞尔报告》，借鉴和吸收了发达国家公司治理制度的一些成熟做法，并紧密结合中国股份制商业银行的实际状况，分别颁发了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和2004年为指导中、建两行股份制改革而制定实施的《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》。《股份制商业银行公司治理指引》明确规定，商业银行公司治理应当遵循以下基本准则:完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；建立、健全以监事会为核心的监督机制；建立完善的信息报告和信息披露制度；建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
二、国外商业银行公司治理的典型模式比较
从世界范围来看，商业银行的公司治理结构主要遵循两种模式:英美模式和德日模式。英美模式深受亚当·斯密市场哲学的影响，设定银行治理的目的是要实现股东价值的最大化，因而银行应为股东控制。而德日模式强调要对“看不见的手”进行修正，更重视政府的作用和社会整体利益的实现，认为银行治理的目的就是要实现利益相关者的共同利益。正是由于各国基于不同的经济理念而对银行股东的定位各不相同，所以管理层和董事会、监事会也就各具有不同的职能。
（一）英美模式
英美模式又称为“外部人”模式或市场控制型模式。市场型银行治理结构是指主要通过资本市场机制中的投票、接管和兼并等股权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。下面就股权结构、内部治理结构、控制机制、银行存在的根本目标等方面对英美市场型银行治理模式展开探讨。
1.股权结构方面:英美商业银行中的股东高度分散，即使是大股东所持的股份也只占银行总股本的1%左右。依托着发达的资本市场，其股票具有较强的流动性。与股权分散的产权制度安排相适应，其商业银行治理主要是通过股票市场上的接管和收购等股权流动形式来实现对银行经营者的控制与监督。
2.内部治理结构方面:英美的公司治理结构由股东大会、董事会和经理层组成，不设监事会。股东大会是最高的权力机构，但不是常设机构，其日常事务决交由董事会决定，董事会一般将部分日常经营管理权力交由其代理人首席执行官(CEO)执行，也体现了银行经营权的进一步集中。董事会实际拥有资产控制权，在公司治理结构中具有最重要的地位。在董事会下设不同的委员会如执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等，以便协助董事会更好地进行决策。董事会成员包括内部董事和外部董事，以外部董事为主。外部董事多为曾经担任过其他公司高层领导职务或某方面的专家，内部董事则为公司的高级主管人员。按理讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督，但是，英美大银行中同时存在的一个普遍现象是银行首席执行官由董事会主席兼任。这种双重身份导致董事会难以发挥监督职能。由于英美银行中没有监事会，所以会聘请专门的审计事务所负责有关银行财务状况的年度审计报告，这种独立审计制度杜绝了银行的舞弊行为，在很大程度上保证了银行财务状况信息的真实披露，有助于银行的守法经营。
3.控制机制:从控制机制看，英美模式中以“用脚投票”为主，主要靠市场控制银行。在美国主要靠资本市场上的接管和兼并控制银行，市场上股票价格变动对银行的管理者形成间接约束。美国的机构投资者，不会长期持有一种股票，在所持股的银行业绩不好时，一般不直接干预银行运转，而是改变自己的股票组合，卖出该银行的股票。持股的短期性质使得股票交易十分频繁，造成银行接管与兼并事件频频发生。不过，近年来“用手投票”机制的作用在逐步增大，20世纪90年代以来，由于机构股东的积极干预，美国一系列大银行的CEO被强制离职，这正是“用手投票”发挥作用的表现。
4.激励机制:其薪酬计划的核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来，从而使股东价值成为管理层的决策行为准则。为了使管理者的利益更紧密地与银行的利益相一致，一种常用的激励措施就是给经理人员较少的工资奖金，而更多地给予股票或股票期权，从而将经理人员个人收益与银行的市场表现直接挂钩。根据这一思想，美国银行管理层的薪酬一般包括以工作表现为基础的工资、以财务数据为基础的奖金、以股票表现为基础的股票期权(所占比例最大)及以服务年限为基础的退休计划。
5.银行存在的根本目标:英美模式中，股东是银行的所有者和剩余索取者，银行的根本目标是股东价值的最大化，而银行其他利益相关者如雇员、债权人等获得的多是固定的报酬。
（二）德日模式
德日模式又称为“内部人”模式或组织控制型模式，在法人持股或法人相互持股为主的股权结构下，对董事或经理人员的监督机制是靠内部机制来制衡的。其主要特点是: 1.股权结构方面:德日商业银行的股权结构属于相对集中型，其银行产业高度集中，而且德日商业银行与大工商企业组成工商与金融集团，在同一集团内部实业公司和银行之间相互以法人持股，循环持股，具有较强的封闭性，股权相对集中，集团外的股权比例较小。与这种相对集中型的产权制度安排相适应的是以内部人监督为主的公司治理结构。2.内部治理结构方面:德日模式下的银行内部治理是一种双层董事会的结构，由股东大会、监事会、董事会、经理层组成。监事会一般不参加银行的经营管理，但是有权在任何时候检查公司的帐目情况，主要执行对董事会和经理层的监督作用。德日模式下，董事会的权力很大，负责银行的重大决策制定而总经理负责具体的贯彻执行。董事会直接监督并约束经理人员。由于银行的主要股东是一些大的法人机构和金融机构，同时他们往往是银行的存款人，这些股东对银行的持股及银行之间的交叉持股，这种股权结构使得他们对银行经理层的控制成为可能。以德国的银行为例，其业务执行职能和监督职能是相分离的，设有对应的两种管理机构即执行董事会和监事会，分别相当于英美国家的经理层和董事会，两者职责分明，成员互不交叉，保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。
3.控制机制主要表现为:(1)银行的控制权由大股东掌握，由于股东对银行的持股及银行之间的交叉持股，使得经理层对银行的控制受到了抑制。(2)法人机构与银行机构之间的交叉持股在集团内部形成了统一的利益相关整体，股东之间会相互监督。(3)机构投资者不会轻易出售股票，其主要借助这些股票参与银行的决策与管理，目的在于保证银行的长远发展，持股稳定性较强。如果对银行经理不满意，直接采取“用手投票”的方式，而不是“用脚投票”。
4.激励机制:日德模式下，在银行董事的报酬中，奖金在全部工资中占据主要份额，虽然对董事的长期激励中也包括股权激励和延期付息股票计划，但与英美模式下管理人员的薪酬主要由股票期权组成的方式不同的是，股票期权并不占主要分额。
5.银行存在的根本目标:日德模式中公司治理的目的突出了共同治理的概念，强调银行的经营目标首先是履行其社会义务，之后才是服务于股东。银行以利益相关者价值最大化为根本目标。
（三）两种模式的比较分析及启示
通过两种模式的对比可以看出，英美国家商业银行治理模式强调股权的分散化和证券市场的流动性，通过来自资本市场和经理人市场的压力使得银行经理层不断提高银行运行效率。而日德模式的优势在于稳定的银企关系，通过产业资本与金融资本的结合，实现银企双赢。随着20世纪90年代以来的经济全球化趋势加速发展，两种模式也在不断取长补短，出现趋同的趋势。美国对银行高管薪酬加强了监管，抑制其过高的收入，日本和德国也开始引进基于股权的长期激励手段，增强信息透明度，以加强资本市场对银行高管的约束力。但随着2008年以来的美国“次贷危机”愈演愈烈，也引起了我们对西方发达国家商业银行公司治理机制的反思，实际上普遍适用的、标准的商业银行公司治理模式并不存在，只有将国外先进的经验与我国国有商业银行改革发展相结合，建立适合我国商业银行自身发展相适应的公司治理机制，才能取得良好的运行效果。
三、我国国有商业银行公司治理的现状及问题
（一）国有商业银行治理结构的特点
国有银行的公司治理结构正在变革当中，主要有以下几个特点: 1.从所有权结构来看，四大国有银行是国有独资，国家是唯一的股东。国家对国有商业银行具有完全的控制权和剩余索取权。国有银行的资本金补充只有依靠国家财政的注入，满足巴塞尔协议关于商业银行资本充足率的要求。
2.从资本结构来看，四大国有银行的监管资本中结构比较单一，基本是一级资本中的国有所有者权益为主，没有优先股；但在外国商业银行中，不但有一级资本，而且也有诸如优先股、次级债务这样的二级资本。债务资本主要是广大存款人的储蓄存款、企事业单位的存款。
3.国有商业银行内部决策机制中，总行党委处于决策地位，近似于股份制商业银行的董事会;处于经营管理层的行长班子成员基本都是党委委员，决策机构和执行机构没有分开，相互制衡的关系不很明确;国有商业银行的监事会刚刚成立，发挥的作用还有待进一步检验。
4.国家行使出资人的权利主要是通过政府部门的外部监督来进行的。财政部主要从出资人的角度对国有商业银行的财务状况、税收情况、费用情况进行审查和监督;人民银行代表广大存款人的利益对国有商业银行的日常经营管理进行监督检查:审计署代表国家对国有商业银行进行审计监督;国家经贸委对国有商业银行不良资产处理、呆帐核销等方面进行直接的审查;中央金融工作委员会、中央组织部、国家人事部对高级员工进行选拔、考察任命。事实上，这些活动都是作为外部人角色来监督的。
5.四大国有银行的领导人任命是由中央和国务院任命的。目前，对国有商业银行领导人的任命还没有和具体的、可操作的经营管理目标、利润目标联系起来。对国有商业银行缺乏一套比较完善的考核指标体系.四大国有银行的行长级领导人由中央组织部考察任命其党内职务、国务院任命其行政职务:国有商业银行省分行的总经理由金融工委和总行组织部门进行考核，总行党委任命其党内职务，行政机关任命其行长职务，党政基本是一体的。
6.四大国有银行组织结构采取一级法人、授权经营、分支行制。国有商业银行是典型的多级委托代理组织，委托代理链比较长，并且按照行政区划设置分支机构，因而委托代理成本和管理成本比较高。
7.国家对国有银行领导人、国有银行内部对员工激励主要还是沿用传统的“官本位”体制。从总分行的领导到各业务部门的负责人都有一定的行政级别，专业员工也有相应的行政级别。工资、奖金、住房等基本是和这些比较僵化的行政级别联系在一起的。
（二）国有商业银行公司治理存在的问题
1.产权主体的“人格化”虚置问题
我国商业银行的产权主体是一元化的，其单一出资者为国家，国家派出高级管理人员对银行进行经营管理，国有产权缺乏一个人格化的产权主体，于是存在着所有者主体不明确，即“所有者缺位”的问题。按照现行的《公司法》，国有金融机构的产权被完全界定为“国家所有”，即国家是国有商业银行的最后投资人与所有者，这似乎是一个产权明晰、责权明确的制度安排，但现实中到底由谁来代表全国人民行使对国有财产的所有权，并承担起相应的所有者责任和风险，实际上是不明确的，即产权主体是“人格化”虚置的。
2.内部人控制问题严重
内部人指的是银行的高级管理层，内部人控制是指银行高管层在银行中掌握了非常多的控制权和信息优势，他们更多的是代表其自身的利益而非股东的利益来经营银行。虽然我国股份制商业银行均成立了以董事会、监事会所组成的双层组织结构，形成了“三会四权”的制衡机制，即股东会、董事会、监事会和高级管理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。但由于国有股权一股独大，公众股东的过度分散，他们没有能力也没有积极性去阻止国有股东滥用权力和政府对银行的干预，董事会、监事会均由国有大股东操纵，董事长、监事长均由政府任命。而且由于国有股东“委托人缺位”，政府对银行高管层监管不严，银行高管层又是由政府任命，在一定程度上，他们既代表国有股东，又是银行经营管理者，这使得他们掌握了很大的控制权和信息优势，往往会去谋求自身的利益，内部人控制问题难以避免。3.激励机制不合理
从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看，各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。国有独资商业银行内部的权利配置结构中，控制权和剩余索取权在很大程度上是错位的，国有独资商业银行的高级管理层作为经营管理者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理，表现在商业银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍，竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低，广大员工参与公司治理的积极性不高。
4.信息披露机制不完善
信息披露失真、信息披露不充分、信息披露方式不规范等问题的存在凸显了我国商业银行的信息披露机制问题。尤其是信息真实性问题，信息披露的真实性不仅是我国上市商业银行面临的问题，而且是所有国内外的上市公司普遍存在的问题。我国资本市场接连出现一系列会计信息违法性失真的事件，甚至被认为市场体系最为完善的美国也发生了“安然事件”、“安达信事件，和“世通事件”，而且中国的市场经济尚不发达，资本市场起步更晚。目前证监会要求我国上市商业银行“应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。
四、完善我国商业银行公司治理的途径
（一）要加快股份制改革进程，促进股权结构合理化
对于国有商业银行综合改革而言，首先要解决产权主体问题。实行股份制改革，加快上市步伐，形成产权结构多元化的独立的法人财产权，使商业银行恢复经济人的本性，降低非经济目标在总目标中的权重。同时要完善商业银行内部法人治理结构，分别设立股东代表大会、董事会和监事会，使所有权、经营权和监督权互相分开，明确划分董事长、监事长和行长(总经理)职责。商业银行上市后，由于股权社会化，有助于商业银行借助外部力量，推动法人治理结构的完善。随着更多的社会股东参与其中，将对公司的经营决策形成更大的制约力量。通过强化信息披露方式，还将进一步促使商业银行的经营管理透明化，受到社会各方监督。
（二）要尽快建立有效的激励机制
有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。
（三）构建有效的内部治理机制
从我国的实际情况来看，外部市场和监管尚不成熟,无法为银行外部治理提供完善的治理环境。作为外部市场治理的主要途径之一的资本市场，在我国尚处于起步阶段，不仅市场容量小，而且各项机制还不健全，无法为银行提供足以威胁其低效经营者的并购治理压力；银行家市场在我国还未产生，无法对银行现任管理层形成优胜劣汰的竞争压力；银行监管部门监管水平还有待提高，政府立法和执法水平还不能满足有效银行外部治理的需求。最现实的选择是：从内部治理改革着手，待外部环境日益成熟后，再考虑向国际化的治理机制迈进。由于转轨经济的特殊国情，我国国有银行内部治理机制的构建亦不能照搬国外的做法，这样，才会少走弯路，因此，对原有制度进行创新性改造，构建有效的内部治理机制，是银行握有主动权、并将金融改革的风险控制在局部的选择。
（四）完善信息披露制度，提高经营透明度
巴塞尔委员会对银行业信息披露的主要内容、质量要求和方式，也对本地注册银行和海外注册银行在香港分行的信息披露分别制定了强制和非强制性的规定，并要求银行在报刊上发出中英文新闻稿，公布其年度账目及补充财务资料的部分内容。国有商业银行要进一步完善会计核算体系，创建以预算管理为手段，成本管理为主要内容，财务信息及时、准确、畅通的财务运行机制。进一步完善信息披露准则，对其资产质量、盈利等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露，发挥市场的监督约束作用，真实、全面、准确地披露财务信息及其他信息，提高银行经营管理的透明度。
参考文献
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