1.《私募基金公司信息披露管理办法》_私募基金信息披露制度
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XXX公司信息披露管理办法
本文本由国泰君安资产托管部撰写,仅供私募基金管理人在制订相关内控制度时参考。私募基金管理人应从自身实际出发,审慎、专业地进行自身内控体系的规范建设。
XXX公司内部制度办法
第一章 总则
第一条 为规范XXX公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《AAA基金管理公司章程》以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)关于信息披露的其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露主要是指根据法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的规定应予以披露的公司信息和基金信息。
第三条 根据信息披露的具体内容，公司指定专人为信息披露负责人，负责统筹信息披露制作、审核、报送等各环节的工作。公司在信息披露工作中所涉及的人员，均应遵守本制度规定的业务时间及业务流程。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 健全性原则。公司应建立、健全信息披露管理制度，指定专人为信息披露负责人，负责管理信息披露事务。
第五条 真实、准确、完整原则。公司应按照法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的规定披露公司信息和基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题。
第六条 及时性原则。公司应在基金业协会规定时间内，按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，将应予披露的公司信息和基金信息通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。
第七条 保密性原则。公司应严格遵循保密性原则，对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、投资者个人资料等信息负有保密义务。
第八条 一贯性原则。信息披露是公司的法定责任，公司应始终诚信守信地履行信息披露的义务，并对信息披露内容负责。
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XXX公司内部制度办法
第三章 信息披露的内容与要求
第九条 公司编制信息披露文件时，应当符合法律、行政法规、中国证监会和基金业协会相关信息披露内容与格式准则的规定。
第十条 基金信息披露的内容包括基金募集信息披露、基金运作信息披露和基金重大事项信息披露。第十一条 公司应当向投资者披露的信息包括：基金合同、招募说明书等宣传推介文件、基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；基金的投资情况、基金的资产负债情况、基金的投资收益分配情况、基金承担的费用和业绩报酬安排、可能存在的利益冲突；涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；中国证监会以及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。公司应当在基金合同中明确公司向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。第十二条 公司在披露基金信息时，不得存在以下行为：公开披露或者变相公开披露；虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对投资业绩进行预测；违规承诺收益或者承担损失；诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。第十三条 向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十四条 公司信息披露的内容包括经审计的年度财务报告、中国律师事务所出具的法律意见书和季度、年度和重大事项信息报送。第十五条 公司信息报送重大事项的内容包括：主体资格证明文件变更、重大违法违规情况、主要投资基金类型及相关业务变更、高管人员变更、基金经理
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变更、实际控制人变更、股东变更和公司依法解散、撤销、破产等事项。第十六条 公司年度信息更新的内容包括：上一年相关财务信息、公司基本资料年度变更、公司重大事项和违规失信情况年度表和公司基金从业人员情况年度报表等事项。第十七条 公司应当妥善保存公司信息和基金信息相关文件及资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，基金信息保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年，公司信息保存期限自报送之日起不得少于10年。
第四章 基金信息披露的具体要求
第十八条 基金募集期间，基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。第十九条 基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：
（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；
（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；
（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；
（四）（如有）；
（五）（六）基金估值政策、程序和定价模式；
基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；
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（七）（八）
（九）第二十条 基金的申购与赎回安排；
基金管理人最近三年的诚信情况说明； 其他事项。
基金运作期间，公司对于单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。第二十一条 基金运作期间，公司应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。第二十二条 基金运作期间，公司应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：
(一)(二)(三)(四)报告期末基金净值和基金份额总额； 基金的财务情况；
基金投资运作情况和运用杠杆情况；
投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
(五)(六)投资收益分配和损失承担情况；
基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
(七)第二十三条 投资者披露：
(一)(二)(三)(四)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的； 投资范围和投资策略发生重大变化的； 变更基金管理人或托管人的；
管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；
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基金发生以下重大事项的，公司应当按照基金合同的约定及时向
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(五)(六)(七)(八)(九)(十)(十一)(十二)触及基金止损线或预警线的； 管理费率、托管费率发生变化的； 基金收益分配事项发生变更的； 基金触发巨额赎回的； 基金存续期变更或展期的； 基金发生清盘或清算的； 发生重大关联交易事项的；
基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
(十三)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
(十四)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
第五章 公司信息报送的具体要求
第二十四条 公司应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。第二十五条 公司应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。第二十六条 公司申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
第六章 信息披露事务管理
第二十七条 公司应根据法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的规定，针对信息披露工作建立明确的制作、审核、报送、披露流程和备查方案，并严格落实执行。第二十八条 信息披露负责人为公司信息披露事项的总协调人，负责公司信息披露事项的总体规划和组织安排，并就信息披露事项接受监管部门和自律机构的监督指导，代表公司回复媒体或投资者针对信息披露工作的问题或质询。
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第二十九条 信息披露负责人对制作的信息披露事项的及时性、真实性、准确性、完整性负责，如有需要托管人复核的内容，信息披露负责人应及时提交托管人进行复核。第三十条 公司合规与风控负责人负责对信息披露文件进行审核，确保其形式、内容符合法定规范，并对相关工作流程的合规性以及员工在信息披露工作过程中履行职责、遵守法规制度的情况进行监督检查。第三十一条 经审核确定的信息披露文件应由信息披露负责人或者指定专人根据法规与基金合同的约定，按照规定的时间、方式及其他要求予以报送和披露。如在不同渠道披露，应确保文本的正确、统一、规范。第三十二条 信息披露负责人完成基金信息披露工作后，负责信息披露文本的归档和保管等工作。第三十三条 相关部门和人员应密切配合，认真负责地做好信息披露工作，切实防范和避免出现以下合规性问题：
(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)信息披露文件不符合法规规定的内容与格式要求或编报规则； 未按规定履行信息披露文件的报送义务；
信息披露文件存在欺诈、误导、重大遗漏或其他法规明令禁止； 未能及时履行法规规定的重大事项临时披露义务； 在不同渠道上披露的同一信息内容不一致； 未按本制度规定的要求进行审核即进行披露；
其他违反法律、行政法规、中国证监会和基金业协会及公司制度的行为。
如因相关部门或人员的失职或疏忽导致出现上述问题、并给公司造成不良影响的，应严肃追究相关人员的责任。
第七章 保密措施
第三十四条 在信息披露工作流程中，各相关部门应尽量控制因工作职责接触未公开披露信息的人员。
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XXX公司内部制度办法
第三十五条 信息披露经办人员及其他因工作关系接触到未公开披露信息的人员负有保密义务，严禁以此为自己或他人谋取不正当利益。第三十六条 当信息披露负责人发现或得知尚未披露的信息已经被泄漏并可能造成重大影响时，应当采取提前进行披露等必要措施，以降低可能带来的负面影响。其他人员发现尚未披露的信息已经被泄漏并可能造成重大影响时，应当及时报告信息披露负责人。第三十七条 由于有关人员的失职，导致信息泄漏，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告等处分，涉及经济赔偿的应相应承担责任。
第八章 附则
第三十八条 相关法律法规变化而导致本制度规定与法律法规规定不一致的，以相关法律法规的规定为准。第三十九条 第四十条 本制度由公司负责解释及修订。本制度自发布之日起施行。
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