关于股权转让“阴阳合同”的处理_股权转让合同解除协议

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关于股权转让阴阳合同的处理

------经济0901 李迎 40979020

《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依照《中华人民共和国公司法》第35条、第36条的规定，征得全体股东过半数的同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。”

个人意见：有限责任公司的股东之间都存在着相互了解和相互信任，在决定转让股权时无论转让给谁都应该是能征得半数以上的股东同意。

如果在转让过程中出现阴阳合同，“阴合同”是表达当事人的真实意思，只要转让的“阴合同”没有影响公司的正常经营与决策，我觉得应该承认“阴合同”的有效性。如果影响到了公司的正常经营与决策，但是没有影响国家的利益，且“阴合同”与“阳合同”的数额相差不是很大，我觉得应该在承认“阴合同”的有效性基础上再进行转让，不同意转让的股东可以行驶他的股权转让优先权，应当购买转让的投资权益或股权，不购买的，就应该是同意转让，执行“阴合同”。

如果“阴阳合同”影响到了国家的利益，利用“阴阳合同”实施违法行为，以合法的形式掩盖违法的目的，则不仅伪装的“阳合同”无效，被伪装的“阴合同”也因内容违法而无效；或者是

“阴合同”与“阳合同”数额相差太大，我觉得“阴合同”与“阳合同”都无效，转让的股东对其他股东的不诚信应当做出一定的赔偿，依照公司章程进行判决。也可以请法院做出判决，并且保护其他股东的权益。