新三板财务尽职调查资料清单
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股权投资并新三板财务尽职调查资料清单
财务尽职调查资料清单
为顺利完成贵公司引入股权投资并新三板挂牌所需的财务尽职调查工作，本所诚望贵公司管理层能及时提供以下必需的有效文件与资料：
1．历史沿革
1-1公司及控股子公司成立时及历次注册资本变更的验资报告；
1-2公司及控股子公司历次股权变更的相关证明或资料(如股权转让协议、工商变更登记文件、股东股权转让款支付凭证等)；
1-3公司历次营业执照和公司章程的变更情况； 1-4公司成立以来涉及的政府批准文件；
1-5历年来的主要决议，包括股东大会决议、董事会决议重大决议； 1-6公司近三年发生的重大资产重组，与业务及生产经营相关的资产变更情况明细资料；
1-7公司曾获得的任何奖章、荣誉称号、认证或称号的证明文件； 1-8公司的主要产品在过去所获得之奖项、优质名牌产品称号；
1-9 公司历次聘请的资产评估机构对资产进行评估出具的资产评估报告。
[说明：以上资料中在工商管理部门有存档的，应以工商管理部门出具的完整的查询资料为准] 2．基本情况
2-1公司股东的情况，包括股权数量、持股比例等，注明有否存在代持情形，追溯至实际控制人，实际控制人最近三年有否变更；
2-2公司组织结构情况，包括控股和参股企业的持股比例、实际主营业务、股权结构，并说明公司与其存在的经济关联性(如产、供、销等方面)；
2-3 实际控制人控制的企业情况，包括股权结构、实际主营业务情况； 2-4 公司经营范围、主要产品及其业务变化情况；
2-5公司的主要关联方及交易情况，包括交易的比重、决策程序和定价政策； 2-6公司资质等级、特种业务经营许可等证明文件；
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2-7公司的中长期发展计划(若有)； 3．行业情况
3-1公司对所处行业的分析资料，包括产业政策、发展前景等；
3-2行业相关的管理体制、行业政策、主要质量标准、税收制度、行业特殊要求等方面的政策；
3-3公司主要竞争对手情况； 3-4请说明公司在行业中地位。4．采购情况
4-1采购模式及付款政策；
4-2主要供应商(前10名)资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例。
5．生产/服务情况
5-1请说明公司的生产组织方式及特点； 5-2请说明公司的生产工艺流程； 5-3请说明公司的产能情况；
5-4请说明公司的主要产品是否符合国家有关产品质量和技术监督标准，并请提供有关证明文件，如质量监管部门的质量报告等。
6．销售情况
6-1销售模式及收款政策；
6-2请说明公司的主要产品及竞争力，市场定位及主要客户群体； 6-3产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料； 6-4请提供公司近三年产品销售情况及市场份额； 6-5产品分类销售金额及毛利率；
6-6主要产品市场的地域分布和市场占有率资料；
6-7行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略；
6-8公司近3年主要客户(前10名)，对该等主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；
6-9主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况；
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6-10高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况。
7.成本核算及存货管理
7-1公司成本核算方法，主要产品的成本计算表；
7-2存货管理相关资料，包括不限于原材料、自制半成品、产成品、周转材料的管理、领用、报废及盘点情况等。
8．研究和开发
8-1请说明公司研发体制、研究开发项目的决策程序、机构设置及质量控制体系；
8-2请说明公司拥有的专利技术、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等情况，并请提供有关证明文件；
8-3请说明公司主要产品采用的核心技术、技术含量、技术先进程度等情况； 8-4请说明公司新产品开发周期及新产品储备能力； 8-5请说明公司每年投入的研发费用占公司销售收入的情况； 8-6请提供有关公司与其他单位研究合作关系合同；
8-7请说明公司的研究开发和生产过程中采用的新工艺或新技术。9.员工及社会保障
请说明公司员工工资、福利、个人所得税、社会保险(养老、工伤、医疗、失业)住房公积金等缴纳情况。
10．环境保护
10-1请说明国家产业政策对行业的限制或要求； 10-2请说明环保监管部门的检查监管情况。11．财务会计
11-1 请提供公司财务执行的主要会计政策和会计估计； 11-2 请提供公司采购、生产、销售真实财务资料； 11-3 请提供公司近三年的财务报告及审计报告；
11-4 请提供公司及各子公司主要税种的税率、税收优惠批文及近三年所得税汇算清缴资料和税务代理报告；
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11-5 请提供最近三年收到的政府补贴款的批文和收款回单；
11-6 请提供公司近三年其他财务会计资料(如账册、凭证、银行对账单、余额调节表等资料)。
12．权属证明
12-1 请提供固定资产实物清单；
12-2请提供公司已经取得的土地使用权证、房产权证、车辆行驶证、商标注册证、专利证书等；
12-3请提供尚未办理产权证书的资产所有权属的证明文件，如购买合同或协议、付款证明、立项批文、产权确认部门的证明、申请权利的证明文件等；
12-4请提供公司重大设备购置合同、安装合同、进口设备报关及商检资料、发票、使用说明书、预决算资料等；
12-5请提供公司大型在建工程项目的立项文件，大额土建合同，开工日期，预计完工日期，形象进度，应付工程款等；
12-6请提供非专利技术等知识产权、无形资产的合法取得的证明资料； 12-7请提供公司租赁资产(土地、房屋及机器设备)的租赁合同；
12-8请提供公司以转让或许可使用方式取得的商标或专利的转让或许可合同；
12-9请提供公司资产(土地、房屋及机器设备)抵押合同及抵押登记情况； 12-10请提供公司商标或专利的质押合同及质押登记情况； 12-11请提供公司许可他人使用商标或专利的相关许可使用合同； 13．内部控制
13-1 公司内部控制文件(包括但不限于销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节)；
13-2 公司内部控制执行记录及其他文件。14．重大合同
除前文中已提及的有关合同外，公司尚需提供下列重大合同：
14-1银行或其他非银行金融机构一年期以上的大额商业借款合同(含人民币
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和外币)；
14-2银行或其他非银行金融机构一年期以内的大额商业借款合同； 14-3对外提供担保、反担保、抵押、质押或保证之有关合同； 14-4承包经营合同、委托经营管理合同(如有)。15．诉讼、仲裁或行政处罚
15-1请说明公司的主要产品是否发生产品质量问题，是否有质量纠纷，并因此引起其他单位或个人向公司索赔？如有，请提供有关资料；
15-2请说明公司在生产过程中是否发生过劳动安全问题，并因此引起赔偿责任？如有，请提供有关资料；
15-3请说明公司是否曾因环保问题而受到处罚或引起其他单位或个人向公司索赔？如有，请提供有关资料；
15-4请说明公司是否曾因工商、质检、税务、海关等方面问题而受到处罚； 15-5请说明公司是否曾发生因侵犯他人知识产权而引起赔偿责任？如有，请提供有关资料；
15-6请说明公司是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件？包括涉及贵公司及其主要股东、子公司、合资合作企业、联营企业作为一方当事人的，如有，请提供有关案件的具体材料；
15-7请说明公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否受到刑事起诉？如有，请提供有关案件的具体材料；
15-8贵公司在过去三年内有无重大违法行为？如有，请提供有关材料。16．其他材料
上述事项是注册会计师所在尽职调查中需要调查了解的基本内容，注册会计师将根据在工作过程中所发现的问题提交补充调查资料清单，以期获取充分的资料，高效率地完成工作安排。
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