公司合并流程_企业合并流程

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公司合并流程

一、董事会拟定合并方案

二、订立合并协议

三、股东大会通过合并协议

四、编制资产负债表和财产清单

五、依法办理有关审批手续

六、通知债权人和公告

七、办理公司变更、注销登记

公司合并协议

（吸收合并）

甲方：股份有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：股份有限公司

住所：

法定代表人：

甲乙双方董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额元，股份总数股，每股金额元，因合并而发行股份股，每股金额不变，资本总额增至元，股份总数增至元。

乙方现有资本总额元，股份总数股，每股金额元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并全部换为甲方股票，对换比例为：。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其

工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、甲乙双方应于本协议签字日起二周内，向有关管理部门申请合并。乙方或双方合并申请未得管理部门批准时，本协议失效。

八、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

九、本合同一式四份，甲方双方各执两份，经双方签字或盖章后生效。

甲方：乙方：

2011年月日2011年月日

股东大会合并决议

（存续公司）

时间：

地点：

出席会议股东：

委托代理人：

出席者代表有表决股份共股。

大会向与会者散发了本公司与乙股份有限公司代表签订的合并协议。与会者对此进行了简短讨论后，以举手方式进行表决，表决结果，赞成，反对，票弃权。赞成票为出席股东持有表决权的%（三分之二以上）。会议通过下列决议：

1、同意本公司与乙股份有限公司合并。方式为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散，并入本公司。同意双方代表于年月日订立的合并协议；

2、同意公司章程作如下修改：

资本总额由元改为元；

股份总数由股改为股；

营业范围增加业务。

股东签名：

年月日

记录人签名

公司合并公告

（存续公司）

本公司与乙股份有限公司代表经充分协商，于年月日签订合并协议。年月日，本公司年度第次临时股东大会作出合并决议，年月日，本公司与乙股份有限公司共同呈文报省人民政府，申请合并。省人民政府于年月日以文号文件批准合并申请。现将有关事项公告如下：

一、本次合并为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散并入本公司；

二、合并日期为年月日。合并后，乙股份有限公司的财产、营业、权利、义务由本公司承受；

三、本公司无条件全部收容乙股份有限公司股东。乙股份有限公司于合并期日在册的股东，以兑换本公司股票。兑换时无须补交股款（每换一股补交元，每换一股退股款元）。自本公告日起，本公司及乙股份有限公司同时停止过户。

四、本公告为第一次公告。本公司的债权人如对合并有异议。请于本公告日起90日内向本公司声明。逾期未声明者，视为同意合并。

特此公告

股份有限公司（章）董事长（签名）

年月日

公司合并法律依据

《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

《公司法》第183条规定，股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

《公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并与三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告

之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。