首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点_企业改制上市程序
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首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点
点击次数: 331更新时间:2011-01-16 20:01:56【打印】【关闭】
首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点 2006年，在中国证券发展史上是十分重要
首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点
2006年，在中国证券发展史上是十分重要的一年。从2006年1月1日起，新修订的《公司法》、《证券法》开始实施，在加强证券发行上市监管的同时，发行上市的门槛明显降低；2006年2月15日，财政部发布了新的，并要求从2007年1月1日起实行。两项准则不仅导致注册会计师的审计方法、审计报告、会计报表格式及内容的变化，而且明显提高了审计质量；2006年5月份，中国证券监督管理委员会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，规范了首次公开发行股票并上市的行为，充分保护了投资者的合法权益和社会公共利益。
一系列政策法规的颁布，直接导致首次公开发行股票公司(简称“IPO项目”)的改制上市程序及审核要点发生了重大变化。实务中新情况、新问题不断出现，给执业人员的工作带来了新的挑战。现将有关IPO项目改制上市程序及审核要点归纳整理如下，供读者研究探讨。不妥或错误之处，也烦请读者批评指正。IPO项目改制上市程序 IPO项目流程框架图
IPO(首次公开发行股票)就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行股票。募集资金。企业哟过程涉及的中介机构包括保荐人(券商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份有限公司
成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时问可以从有限责任公司成立之日起计算。IPO流程见图1。发行上市可行性研究
保荐机构及保荐代表人保荐
报所属地证监局备案
确定中介机构 中介机构尽职调查 确定改制方案 设立股份公司 发行上市辅导 制作发行材料
中国证监会核准 股票发行与上市 确定募集资金投向 获得项目批文
辅导验收
图1 IP0项目流程框架图
①：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务。企业的股份制改组
（一）股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多改制方式审批程序及申报材料目录)1．内资企业设立(改建)股份有限公司(以下简称：设立公司)申报审批 程序及申报材料目录。
(1)申报审批程序。2006年1月1日正式实施的新(公司法>取消了股份有 限公司设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存 在主管部门，则申报审批程序如下：①主发起人向上级主管部门(如有)关于 改制设立公司的请示；②上级主管部门同意改制的批复。(2)申报材料目录。实务中，各省(市)要求并不完全一致，一般包括： ①发起人关于设立公司的请示；②发起人协议书；③公司设立(改建)方案(包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等)；④公司章程；⑤资产评 估报告(如有)；⑥省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国 有股权管理方案的批复文件(仅适用于国有企业)；⑦省国土资源部门对土地 评估的相关文件；⑧发起人法人资格证明或自然人身份证明；⑨企业改制法律 意见书；⑩避免同业竞争协议；⑩关联交易协议；@主发起人或大股东最近一 年及一期财务报告。
2．外商投资企业整体变更为股份有限公司。
(1)申报审批程序：①外商投资企业向省级商务厅关于设立公司的请示； ②省级商务厅审查同意，报商务部审查批准；③商务部审查批准，报注册地外 汇管理部门办理资本项目外汇业务核准件。
(2)外商投资企业申报审批材料目录：①原外商投资企业的台同、章程； ②原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；③原外商投资企业投资者关于 终止原合同、章程的决议；④原外商投资企业资产评估报告；⑤发起人(包括 但不限于原外商投资企业投资者)协议；⑥公司章程；⑦原外商投资企业的营 业执照、批准证书．最近连续3年的财务报告；⑧设立公司的申请书；⑨发起 人的资信证明；⑩可行性研究报告。(二)IPO过程中的中介机构工作
1．会计师工作。会计师在企业IPO过程中提供的服务包括对企业三年一期 申报会计报表进行审计并出具审计报告、盈利预测审核(如需要)、内部控制 鉴证、核验非经常性损益明细表、对企业主要税种纳税情况出具意见、对企业 最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情况出具意见、验资以及对中 国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表专项意见、向企业提供财务咨 询服务以及审核企业的资产剥离方案。
对国有企业承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：第 一，将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予 以全部或部分地支持，使其生存和发展。第二，完全分离非经营性资产和经营 性资产，公司的社会职能非经营性资产和经营性资产分别由保险公司、教育系 统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠 与等方式处置。
2．资产评估师工作。
(1)按发起方式设立股份公司的发起人，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权折价人股的，须提供资产评估和土地使用权评估报告。(2)国有企业改组过程中评估师工作与国有股权管理方案审批：
①国有企业改组过程中评估师工作。国有企业在发起设立或改组设立股份 有限公司，或股份有限公司发行A股时，对作为出资的实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权，必须进行评估作价，确定资产价值鼍。由注册评估师进 行评估并出具《资产评估报告》。
经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经 济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其 评估报告由国务院国有资产监督管理委员会进行核准；凡由省级人民政府批准实 施的重大经济项目，其评估报告由省级国有资产监督管理委员会进行核准。
对其他国有资产评估项目实行备案制。
②国有股权管理方案审批程序及申报材料，主要是指国有企业发起设立(或改组设立)股份有限公司时的国有股权管理。其内容主要包括：界定国有 企业进入股份有限公司的资产范围，明确股权设置、股权结构和国有股(国家 股或国有法人股)比例，审批净资产折股比率，确定国有股权持股单位以及享 有的权利和承担的义务等。国有股权管理应遵循保证国有股权依国家产业政策 在股份有限公司中的控股地位原则、维护国有股权益和依法落实股份有限公司 法人财产权原则、促进国有资产合理配置和优化国有资产投资结构原则、保障 国有股权与其他股权同股同权同利原则。
国有企业发起设立(或改组设立)股份有限公司时的国有股权管理方案审 批程序及申报材料如下：
A国有股权管理方案审批程序。按照国家所有、分级管理的原则，省属及 省属以下国有企业发起设立(或改组设立)股份有限公司时的国有股权管理方 案由省国有资产监督管理委员会审核批准。其程序是省属国有企业在作为股份 有限公司主发起人时，由企业集团公司(企业主管部门)审核后，报省国有资 产监督管理委员会审批；省属以下国有企业在作为主发起人时，由同级国资部 门审核后，遂级上报，最后由省国有资产监督管理委员会审批。
B．国有股权管理方案审批申报材料。a．企业集团公司(企业主管部门)或 地方国资部门及作为主发起人的国有企业关于请求批准国有股权管理方案的申 请文件；b．发起设立(或改组设立)股份有限公司的可行性研究报告、资产重 组方案和国有股权管理方案；c发起人国有资产产权登记证(复印件)、法人 营业执照(复印件)及主发起人前三年财务报表。如发起人中有事业单位或自 然人的，应提供事业单位证明或居民身份证(复印件)；d．股份有限公司发起 人协议、资产重组协议；e资产评估合规性审核文件；f．省工商行政管理部¨ 出具的(企业名称预选核准通知书>；g．关于资产重组、国有股权管理的法律 意见书；h．股份有限公司章程。
3．土地估价师的工作与土地资产处置审批。(1)处置审批程序及申报材料。①土地资产处置审批权限：A．企业改制，采用授权经营或作价出资(入 股)方式处置土地资产的，国务院批准改制的企业，土地处置方案报国土资源 部审批；国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制的企业，土地资 源处置方案报省国土资源厅审批；B．改制企业采取出让、租赁等其他方式处置 土地资产的，到土地所在地市、县土地部门办理处置审批手续。
②处置审批程序：A企业拟定土地资产处置方案，向省或国务院土地行政 主管部门申报核准；B企业自主委托具备相应土地评估资质的机构进行地价评 估，并依据估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；C．企业向土地所在地的 土地行政主管部门申请初审；D．企业到国务院或省土地行政主管部门办理土地 资产处置审批；E．企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续。
③核准申报材料：A．土地资产处置总体方案核准申请文件；B．改制批准文 件；C．省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件： D．改制企业土地资产处置总体方案；E企业改制方案。
④审批申报材料：A．土地资产处置审批的申请文件；B．土地资产处置具体 方案；C．土地估价报告和土地估价技术报告；D．土地资产处置总体方案核准文 件；E．市、县土地部门初审意见。
(2)土地估价结果备案程序及申报材料。
①备案适用范围：
A．下列土地估价结果需在省级以上土地部门备案：a．采用国家作价(人 股)、授权经营方式处置土地使用权的；b．省属以上企业改制的；c．企业改制 后拟上市的。
B．其他土地估价结果，由企业直接在土地所在地土地部门备案。
②备案程序：A．备案申请；B受理与备案。
③备案申报材料：A．备案申请文件；B．土地估价结果初审意见或初审表； C．土地估价结果备案表；D．土地估价报告土地估价技术报告。
(3)土地登记。企业改制，无论采取何种方式处置土地资产，土地资产方案 经批准后，企业持处置方案到土地所在地市、县土地部门办理土地变更登记。4．律师工作与法律审查。律师一般对股份制改组的可行性和合法性、发起 人资格及发起人协议的合法性、发起人投资行为和资产状况的合法性、无形资 产权利的真实性、有效性和处理的合法性，创立大会有关决议、资产重组协 议、公司章程的起草，原企业重大变更的合法性和有效性、原企业重大合同及 其债权、债务的合法性、诉讼、仲裁或其他争议的解决、其他应当审查的事项 等方面进行审查，并出具(法律意见书>和律师工作报告。股份有限公司登记程序及申报材料
(一)股份有限公司名称预先核准。设立股份有限公 司，全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向有名 称核准管辖权的工商行政管理部门申请名称预先核准。申
请公司名称预先核准，申请人向有名称核准管辖权工商行政管理部门提交
1．全体发起人指定的代表或共同委托的代理人的委托书及被委托人的身份 证复印件；
2．全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；
3．发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明(企业法人应提交加盖发 照机关印章的
(二)股份有限公司设立登记。申请人凭；
2．上级主管部门同意改制的批复(募集设立的股份有限公司还应提交国务 院证券管理部门的批准文件)； 3．创立大会的会议记录； 4．公司章程；
5．会计师事务所出具的验资证明；
6．发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
7．载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者 聘用的证明；
8．公司法定代表人任职文件和身份证明； 9．(企业名称预先核准通知书>；
10．公司住所证明(主要指
注：经营范围中涉及法律宪政法规规定的必须报经审批的项目，应提交有 关行业管理部门的批准文件。
12．外商投资股份有限公司还需提交商务部批复及批准证书。首次公开发行股票的准备和保荐核准程序
(一)首次公开发行股票公司的辅导。辅导对象聘请的辅 导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定 的机构。辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工 作小组。辅导机构向辅导对象所在地的监管局报送备案材料。辅导期限已没有明确要求，实务中辅导期一般不少于3个月。(二)首次公开发行股票申请文件的目录。根据证监发行[2006]6号文件，即(公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上 市申请文件)的通知的规定，列举了主要目录。(三)首次公开发行股票公司的推荐核准。1．首次公开发行股票的核准。
(1)中国证券监督管理委员会发行部职能及办事程序，请参见 www.daodoc.com。
3．剩余证券的处理。通常情况下，包销商可以在证券上市后，通过交易所 的交易系统逐步卖出自行购人的剩余证券。
4．持续督导。首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后两个完整会计年度。保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督 导的内容和重点，承担下列工作：
(1)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；(2)督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；
(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；
(4)督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
(5)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；(6)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；(7)中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
IPO项目改制上市审核要点
为防范企业上市后风险，充分保障公众投资者权益，证监会股票发行审核 委员会会对保荐机构和保荐代表人申报的发行人相关材料进行审核。在本部分 我们介绍证监会规定的股份有限公司发行新股的基本条件和改制重组应掌握的 基本原则．并对实务中的重点关注事项予以介绍。股份有限公司发行新股的基本条件
根据
行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于3 年。发行人发行新股应当符合下列条件：
1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万 元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3．发行前股本总额不少于人民币3000万元；
4．最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比倒不高于20％； 5．最近一期期末不存在未弥补亏损。股份有限公司改制重组的相关要求
(一)基本原则。公司在改制重组和持续经营过程中 应遵循以下五个基本原则：
1．形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源； 2．突出主营业务．形成核心竞争力和持续发展的能力； 3．避免同业竞争，规范关联交易； 4．产权关系清晰，不存在法律障碍；
5．建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。(二)发起人及股东符合规定。
1．公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起 人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等 方面应与原企业分开。
2公司应建立合理制衡的股权结构。《公司法》规定股份公司的设立应当 由2人以上200人以下作为发起人，且半数以上的发起人在中国境内有住所。《证券法》规定股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万 元；公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。对单个发起人持股、关联出资合并 持股及一致行动人持股占公司总股本的比例，相关法律虽无禁止性规定，但如 该比例过高．相关审核部门会认为可能影响到少数股东权益，故实务中一般按 该比例不得超过80％原则执行(总股本超过4亿的可与审核部门进行沟通后适 当豁免)。另外，实务执行中主发起人原则上不得联合直接或间接控股的公司 共同出资组建公司。
3．对于一些“红帽子”企业．即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管 部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资 产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。(三)公司出资符各规定。依据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币性资产作价出资；但是法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。全体 股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。以非货币性资产出 资的。应当依法办理其财产的转移手续。审计实务中我们一般按p』下原则执行： 1发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所 有权；
2．发起人以经营性资产出资设立公司，应投入与经营性资产相关的在建工 程、为公司提供供应和销售服务的设施，以及与公司生产加工服务相关的设施； 3．发起人或股东以经营性资产出赍，应同时投入与该经营性资产相关的商 标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，不得将相关的业务投入公司而 保留上述无形资产；
4对外商投资股份有限公司的境外发起人确实无法将商标所有权投入的，公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境内独占使用权； 5．办妥经营性资产相关的土地使用权的变更手续，发起人应拥有与生产经 营有关完整的土地使用权； 6发起人或股东以其持有的股权出赍设立公司的，股权应不存在争议及潜 在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组 建公司的业务基本一致。(四)突出主营业务。
1．突出主营业务要求发行人必须拥有与主营业务经营相关的完整资产，《首次公开发行股票并上市管理办法》具体规定如下：
(1)发行人是生产型企业的应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统；
(2)非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
2．现行法规未对主营业务所占全部业务的比例进行明确规定，但实务操作 中我们一般按以下原则掌握：
(1)发行前报告期核心业务及其相关业务收入之和占总业务收入的比例应不 低于50％．或相同口径的利润比例不低于50％；(2)募股资金投向原则上与主营业务相关；
(3)原则上不得与控股股东订立委托经营、租赁经营等协议。
3．现行法规虽未对发行人的主营业务在同行业中的地位所处情况进行明确
规定，但实务中发起人的主营业务应在所属行业排名前列或在特定区域具有较
强的影响力。
4．首次公开发行股票对发行人主营业务和所属行业情况规定了详细的披露 要求，具体详见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股 说明书》。
(五)避免同业竞争。1．公司与有实际控制权的单位(或个人)及其关联股东、其控制的企业法 人应避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。对是否存 在同业竞争，发行人董事应从实际业务范围、业务性质、业务客户对象、与发 行人产品的可替代性等方面判断，并充分考虑对公司及其他股东的客观影响。2公司控股股东或实际控制人应做出避免同业竞争的有效承诺。实务操作 中一般还要求公司与发起人订立未来避免同业竞争的协议，和在有关发起人或 股东协议、公司章程等做出避免同业竞争的规定。公司应采取措施保证不致因 开展业务发展规划、募股资金运用、收购、兼并、合并、分立、对外投资、增 资等活动，产生新的同业竞争。
3．实务操作中，对存在同业竞争的，公司在提出发行上市申请前应采取以 下措施(但不限于)加以解决：通过收购将相竞争的业务集中到公司；竞争方 将有关业务转让给无关联的第三方；公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。(六)规范关联交易。
1．从现在的监管思路来看，普遍认为关联交易是不可避免的，但要求公司 在改制重组中尽量减少关联交易，尤其是与控股股东及其下属机构之间在供 应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易。无法避免的，发行人除应根 据(公司法)和
(1)不能影响上市公司的独立性[详见本节(七)独立经营、规范运作之相关 要求】；
(2)关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形(详见《首 次公开发行股票并上市管理办法》第32条)；
(3)关联交易决策程序合规(详见《上海证券交易所上市规则》、《深圳证券 交易所上市规则》和《上市公司章程指引》)。2．实务操作中，公司申请发行上市前，关联交易应避免以下情形：
(1)发行人章程中应明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
(2)发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；(3)发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司 的业务经营；
(4)公司依托或委托控股股东进行采购、销售，而不拥有独立的决策权；(5)从事生产经营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产 品销售依赖股东及其控股企业；
(6)专为公司生产经营提供服务的设施，未重组进人公司；
(7)主要为公司进行的专业化服务，未由关联方采取出资或出售等方式纳入 公司，或转由关联的第三方经营；
(8)具有自然垄断性的供水、供电、供气、供暖等服务，未能有效地保证交 易和定价的公允；
(9)公司与主发起人或第一大股东(追溯至实际控制人)及其关联股东、其 控制的企业法人存在经营性业务(受)委托经营、(承)发包等行为；(10)其他对公司产生重大影响的关联交易。
3．发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
(1)发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交 易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
A购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期 关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收 人或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋 势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是 否仍将持续进行。
B．偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交 易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当 期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
(2)发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。公司 章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必 要的公允声明。
(3)发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定 的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公 允的意见。
(4)关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相似的关联方 交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况 下，可以合并披露。
(5)企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。(6)发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
4．公司业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投 资、增资等活动，应遵从上述关联交易的规定。
(七)独立经营、规范运作。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。
l公司的业务应做到独立完整，发行人的业务应当独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有同业竞争或者显失公平的关联交易： 2．公司的资产应做到独立完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购 和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3．公司的人员应做到独立：公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不得在控殷股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。
4公司的机构应做到独立：公司应当建立健全内部经营管理机构．独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业问不得有机构 混同的情形。
5．公司的财务应做到独立：公司应当建立独立的财务核算体系，能够独立 做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。(八)初步建立公司治理的基础。发行人应依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履 行职责。实务操作中，一般按以下原则执行：
1．公司应在章程中规定保护所有股东权益的内容或制定其他相关内部管理 规定。包括但不限于：
(1)听取中小股东意见的事项及听取的方式和途径；(2)关联股东或有关联关系的董事的决策回避事项：
(3)保障中小股东对公司关联交易、合并、收购、利润分配等重大事项的知 情权，确保以同一时间知会中小股东的必要事项；(4)明确股东投诉公司董事、监事、高级管理人员的途径，以及追究董事责 任的具体情形。
2．公司应形成明确有效的股东大会、董事会、监事会机构和董事会秘书制 度以及其议事机构。
3．公司应按中国证监会对上市公司的有关要求聘请独立董事以及独立监 事。
4．公司应在章程中明确董事长和其他董事在董事会中的平等地位，明确独 立董事、外部董事在公司治理中的具体职责和权利，参与财务、投资、人事任 免和奖励等重大决策的方式，规定公司董事会和董事履行诚信义务的具体约束 性内容。
5．公司股东会、董事会与经营管理层应适当分开，如没有合理理由，公司 董事长和总经理不得由同一人担任，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事．总计不得超过公司董事总数的1／2。IPO项目重点事项的审核要求(一)财务会计方面。
1．三年连续盈利。依据(首次公开发行股票并上市管 理办法>的规定，股份有限公司申请发行股票，必须符合“最近3个会计年度净利润均为正数”，即最近3年连续盈利的条件。股份有限 公司最近3年是否连续盈利，实务中按以下标准掌握：
(1)发行人扣除非经常性损益后孰低的净利润3年必须均为正数，且3年 累计超过3000万元；
(2)最近3年报表的编制必须执行相同的企业会计准则和制度．对相同或 者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更；(3)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。
2．经营业绩连续计算。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条 的规定：发行人白股份公司成立后，持续经营经营时间应当在3年以上，但经 国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如果有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行r 调整，则变更设立的股份有限公司应视同为新设股份有限公司，在其设立后3 年以上且最近3年连续盈利的情况下方可申请发行股票并上市。如果有限责任 公司变更为股份有限公司时，按照《公司法》的规定以变更基准日经审计的净 资产额为依据，1：l折合为股份有限公司的股份，则变更设立的股份有限公司在 变更设立后不足3年时，可连续计算原有限责任公司的经营业绩，否则应视同 为新设股份有限公司，在其设立后3年以上且最近3年连续盈利的情况下方可申 请发行股票并上市。
申请公开发行股票的公司，设立时应聘请具有证券从业资格许可证的中介 机构承担审计、资产评估、上一条:首次公开发行股票并上市管理办法下一条:首次公开发行上市相关法律法规目录
