高级会计实务基础知识：企业合并中的反向购买_企业合并反向购买

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2018高级会计实务基础知识：企业合并中的反向购买

【知识点】：企业合并中的反向购买

企业合并中的反向购买

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

1.企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

2.合并财务报表的编制

法律上的母公司应当按照以下原则编制合并财务报表：

特别提示：仅适用于合并财务报表

①资产负债：法律上母公司(被购买方)公允+法律上子公司(购买方)账面价值

②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司(购买方)在合并前的留存收益和其他权益余额。

③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。

但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。

④商誉：合并成本与法律上母公司(被购买方)的有关可辨认净资产比较

⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。

3.每股收益的计算

发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

①自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。

②自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

【知识点】：非同一控制下的控股合并

非同一控制下的控股合并

1.长期股权投资=合并成本

非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目。企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。

非同一控制下的企业合并，投出资产为非货币性资产时，投出资产公允价值与其账面价值的差额应分别不同资产进行会计处理：

(1)投出资产为固定资产或无形资产，其差额计入营业外收入或营业外支出。

(2)投出资产为存货，按其公允价值确认主营业务收入或其他业务收入，按其成本结转主营业务成本或其他业务成本。

(3)投出资产为可供出售金融资产等投资的，其差额计入投资收益。可供出售金融资产持有期间公允价值变动形成的“其他综合收益”应一并转入投资收益。

2.购买日合并财务报表的编制

合并资产负债表

(1)被购买方各项可辨认资产、负债应当以公允价值计量。

(2)母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的借方差额，在合并资产负债表中确认为商誉;贷方差额应计入合并利润表中作为合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表盈余公积和未分配利润。

合并利润表：无

【知识点】：非同一控制下企业合并的会计处理原则

非同一控制下企业合并的会计处理原则

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。(合并双方合并前无关联方关系)

基本原则是购买法。

1.确定购买方

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

2.确定购买日

确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，有关的条件包括：

(1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

(2)按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

(3)参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

(4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力支付剩余款项。

(5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益和风险。

3.确定企业合并成本

企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

4.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理

(1)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

(2)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：

①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;

②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。

【知识点】：同一控制下企业合并的会计处理

同一控制下企业合并的会计处理

(一)同一控制下的企业合并判断

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

(二)同一控制下企业吸收合并的处理

1.得到资产负债：被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，不产生新的资产和负债。

2.付出对价：账面价值

3.差额应调整所有者权益相关项目。首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

提示：差额在贷方的，全部计入资本公积——资本溢价或股本溢价;差额在借方的，先冲资本公积，再调整留存收益。即此时资本公积——资本溢价或股本溢价不应当出现负数。

(三)同一控制下的控股合并

提示：控股合并主要涉及三个问题

(1)在合并日如何计算长期股权投资的入账价值;

(2)合并日合并报表的编制问题;

(3)合并日以后资产负债表日合并报表的编制问题。

1.长期股权投资的确认和计量

(1)合并方支付现金、非现金资产或承担债务作为对价

(2)合并方以发行权益性证券作为合并对价

2.合并日合并财务报表的编制

(1)合并资产负债表

合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表

(2)合并利润表

合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

(3)合并现金流量表

同合并利润表的编制原则。

(四)同一控制下企业合并合并前留存收益的处理

（本文来自东奥会计在线）