越南外商投资法细则_越南劳动法施行细则

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越南外商投资法施行细则

越南国会代表对政府提交的外资法修订案进行了表决，以多数票通过了该修订案。主要修订内容如下： 1．第14条规定的“一致性”原则，以前规定企业会计主任的任免、投资计划、年度企业收支决算的确认、企业贷款等事项均须公司董事会一致通过方可实施，均已废除。现“一致性”原则仅适用于：企业总经理、副总经理的任免，企业章程的修改和补充。

2．第21条新规定为：若因越南政府政策变化而给外资企业造成亏损，则可视为企业正常亏损，可转至以后各财务年度。

3．第40条新规定为：外资企业在经营过程中，可将任何税务年度的亏损转至以后的税务年度，并可用以后各年的利润弥补该项亏损额，不得超过5年。

4．修订的外资法还对外企新制定了其他多项优惠规定，如：废除外企在转让资金时的若干强制性规定。外企在税后可自订比例设立各项储备基金。利润汇出境外税率从5％、7％、10％降为3％、5％、7％。若越方以土地作为合资的资金时，越方应负责对其出资土地进行补偿、清理及手续的办理，以取得土地的使用权。外企在全部付清土地租金，或已付清多年的土地租金时，对其租用的土地(至少还有5年以上的土地使用权)，及其与土地相关的资产，或越南合资方已有土地使用权而出资的土地，均可向在越南开展活动的各金融组织抵押，以便融资。免征企业在固定资产项目下进口商品的进口关税规定，也将适用于外企扩大投资生产、技术更新的范围，并将免征其相关的增值税。

5．进一步简化审办投资手续，审批机关应最迟在45天内将其决定通知申请投资的外商，在30天内办理登记并核发投资许可证，若在各出口加工区、工业区投资，则在10天内完成各项手续。

（此细则是从最新的繁体中文版改为简体的，所以在语法和用词上可能不太习惯）

政府依1992年9月30日政府组织法；依1996年11月12日越南外人投资法；2000年6月9日越南外人投资法若干条文修正补充案；依计划暨投资部部长之建议，议定：

第一章 总 则

第1条 规范对象

本议定书就1996年11月12日越南外人投资法2000年6月9日越南外人投资法若干条文修正补充案(以下均简称为外人投资法)，予以细节规范。外人赴工业区、加工出口区、高科技区投资，采建设-经营-转交合同(英文 简称为BOT)、建设-转交-经营合同(英文简称为BTO)、建设翻转交合同(英文简称为BT)投资，从事医疗、教育、培训、科学研究等投资，依本议定书之规定及其他有关法规办理。从事国际信用活动、贸易活动及其他间接投资方式，不属本议定书之规范。

第2条 参加合作投资的对象。依越南外人投资法规定，参加合作投资的对象，包括：1．越南企业： a．依国营企业法成立之国营企业： b．依合作社法成立之合作社； c．政治-社会组织属下之企业；d．依企业法成立之企业；2．具备政府所定条件之医疗、教育培训、科学研究等单位；3．外人投资者。4．外资企业。5．在海外居留之越南人。6．签署BOT、BTO及BT等合同之政府权责机关。

第3条 投资项目的目录与选择。1．颁布本议定书之附件：a． 特别鼓励投资投资案名单； b．鼓励投资案名单；c．鼓励投资地区名单； d．具投资条件之投资领域名单(注：管制投资项目)；e．不准投资领域名单(禁止；没资项目)。根据每个期段之经济社会发展规划、方向，计划暨投资合配合各会,合门及省、政府辖属城市人委会(以下简称为省级人委会)，呈报政府查核，并调整上述名单。

2．投资人可依外人投资法及本议定书之规定，主动选择投资项目，投资伙伴、投资方式、投资期限、地点、法定资金出资比率、产品销售市场。

第4条 本法之规范 1．本议定书第二条规定之参加合作投资对象，应遵守外人投资法、本议定书及越南有关其他法规之规定。2．越南法规对外人从事投资之规定未尽者，各方可在合同中商定有关采用外国法律，但采用该等外国法规时不得抵触越南法律之基本原则。

第5条 使用之语言。寄送越南机关之投资案文件及其他正式文件。以越文或以越文及通用外语办理。第二章 投资方式

第6条 合作经营合同方式。合作经营合同系双方或多方签署之文件。以在越南从事投资、经营、而不成立新法人，其就每一方之责任及经营结果分享予以规定。采产品分享合同方式从事石油天然气及其他资源勘探与开采之合作经营合同，依有规法规及外人投资法规定办理。

第7条 合作经营合同之内容。合作经营合同应有以下主要内容：1．参加合作经营合同各方(以下简称为合营各方)的名称、地址、权责代表人：联络处或投资案执行驻地之地址；2．经营之目标及范围；3．合营各方之投资额，经营结果分享，合同履行进度；4．主要产品，内外销比例；5．合同期限； 6．合营各方之权益与义务；7．有关财务原则；8．合同修改、终止方式，转让条件；9．违约行为之责任，纠纷解决原则。除上述内容外，合营各方可商定合作经营合同之其他内容。合作经营合同应由合营各方之权责代 表人逐页及在合同最後一页签名。合作经营合同於签发投 资执照之日起生效。

第8条 协调委员会。经营过程中，必要时合营各方可商定成立协调委员会。以执行合作经营合同。协委员会不是合营各方之领导机关。协调委员会之功能、任务、权限由合营各方商定。

第9条 执行办事处。参加合作经营合同外人得在越南设立执行办事处，以代表其执行合作经营合同，并对执行办事处之活动负责任。参加合作经营合同外人的执行办事处有其印章。可在合作经营合同及投资执照规定之范围内开设帐户、雇用劳工、签约及从事经营。参加合作经营合同外人之执行办事处应在发照机关登记。

第10条 合营各方之缴税义务。1．参加合作经营合同外人依外人投资法实现税务义务及其他财政义务；参加合作经营合同越方依对国人企业之法律规范实现税务及其他财政义务。2．合营各方之企业所得税及其他财政义务(含土地租金、资源税等)，可合计於参加合作经营合同各方取得分享之产品部份，并由参加合作经营合同越方负责向政府缴交。

第11条 联营企业方式。1．联营企业系基於一方或多方签署之联营合同，并在越南成立之企业，以在越南从事投资经营。特殊情况，联营企业可基於越南政府与外国政府签署之协定成立。2．新联营企业为经发照在越南成立之联营企业与(a)外人投资者、(b)越南企业、(c)具备政府所定条件之医疗、教育培训、科学研究等单位；(d)在海外居留之越南人、(e)经发照在越南成立之联营企业飞百分之百外资企业成立之。3．联营企业采责任有限公司方式成立。联营每一方在其投入法定资金范围内对联营他方及联营企业负责。联营企业依越南法规具法人资格，得自核发投资执照之日起成立并经营。

第12条 联营合同内容。联营合同应具以下主要内容：1．联营各方之名称、地址、权责代表人：联营企业之名称、地址；2，经营目标与范围；3．投资金额，法定资金，法定资金出资比例，出资方式与进度，建设进度；4．主要产品，产品内外销比率；5．企业营运期限；6．企业依法之代表人；7．联营各方之权益与义务；8．有关财务原则；9．合同修正及终止之方式，转让条件，企业营运终止、撤销之条件；10．违约责任，纠纷解决原则。除上述内容外，联营各方可商定联营合同之其他问题。联营合同应由联营各方之权责代表人逐页及在同最後一页签名。联营合同自核发投资执照之日起生效。

第13条 联营企业章程。联营企业章程，应具以下主要内容：1．企业名称、地址、联营各方之名称、国籍、地址、权责代表人；2．经营目标与范围；3．投资金额，法定资金，法定资金出资比例，法定资金出资方式与进度；4．企业管理机构之组织；5．通过企业决定之方式；纠纷解决原则；6．企业依法之代表人；7．有关财务原则；8．联营各方利润分享及亏本负担之比例；9．企业中之劳务关系，有关劳工雇用与培训等问题； 10．营运期限，营运终止与企业撤销等条件。除上述内容外，联营各方可商定联营企业章程之其他内容。联营企业章程应由联营各方权责代表人逐页及在合同最後一页签名。联营企业章程在投资执照核发机关登记。

第14条 联营企业之法定资金。1．联营企业之法定资金至少为投资额之30％。基础设施工程建设、在鼓励投资地区投资飞种林、规模大等投资案，此比率可降低，惟不得低於20％，并应取得投资执照核发机关之批准。2．联营外人一方或各方之合资比率由联营各方商定，但不可低於联营企业法定资金之30％。根据经营领域、投资案之技术、市场、经营效益及其他经济社会利益，发照机关可考虑准许参与联营企业之外人对法定资金出资比率降低，惟不得低於20％。成立新联营企业者，外人投资者对法定资金出资比率应保证上述条件。3．依政府规定之重要投资案，签署联营合同时，联营，各方应商定有关越方对联营企业法定资金出资之增资比率。

第15条 法定资金出资进度。1．法定资金可於成立联营企业时一次投入，或按联营合同所定之法定资金出资方式与进度投入。2．联营各方不按所商定之进度出资，并无正当理由者，发照机关可取消投资执照。第16条 以土地租金价值投入法定资金。越方以土地租金价值投入法定资金事宜，由联营各方基於由省级人委会在财政部公布之土地租金标准下决定之土地租金标准商定。

第17条 联营企业董事会。1．董事会为联营企业领导机关，含董事长、副董事长及其他董事。有关董事会之董事名额、联营各方之董事名额、董事长推荐、总经理及第一副总经理任职，按越南外人投资法规定办理。董事长、副董事长及其他董事可兼任联营企业之总经理、副总经理及其他职务。2．董事会任期，由联营各方商定，但不超过五年。3．成立新联营企业者，正营运之原联营企业至少有新联营企业董事会之二位董事，其中至少有一位越南公民，代表联营越方。4．董事长之董事不享薪资，但可享有由董事会决定之董事会相关工作的津贴。该经费可并计於联营企业管理费予以结算。

第18条 董事会开会方式。1．董事会召开定期会议至少每年一次。董事会可按董事长或董事会至少三分之二董事、或由总经理或第一副总经理等要求召开临时会议。董事会之各次会议由董事长召开并主持。董事长可授权副董事长召开并主持董事会会议。2．董事会会议应有至少联营各方代表之董事三分之二成员与会。董事会董事可以书面文件授权予其代表人与会。并代表表决其经授权事项。3．董事会以会议当场表决或以书面文件洽取意件之方式通过其权责决定事项。

第19条 董事长之权限与责任。董事长具其权限及任务：1．召集并主持董事会之各次会议；2．对监督、催促实现董事会之各项决定等工作持骨干角色。

第20条 总经理、副总经理之权限与责任。1．总经理及各位副总经理负责管理及执行联营企业之日常工作。总经理系联营企业之依法代表人。联营企业章程有别规定者不在此限。总经理或第一副总经理由越方提名，并为在越南居住之越南公民。联营企业仅有一位副总经理者，该人为第一副总经理。2．董事会区分总经理与第一副总经理问之权限与责任。总经理向董事会负责有关联营企业之营运。总经理应与第一副总经理对执行董事会之重要事项如人事组织、骨干、人事任免、每年财务结算、工程结算、经济合约签署交换意见。总经理与第一副总经理之意见不同者，则总经理意见为决定之，但第一副总经理有权保留其意见，以提请董事会在最早的会议考虑、决定。3．总经理缺席时，副总经理得代表总经理管理企业，并向董事会及总经理负责其之工作。

第21条 百分之百外资企业。百分之百外资企业系外人投资者所有之企业，由外人投资者在越南成立。自行管理并自行负责其有关营运结果。百分之百外资企业采取责任有限公司形式成立，并具依越南法规之法人资格，得自核发投资执照之日起成立与营运。百分之百外资企业之章程，应具以下主要内容：1．企业名称、地址、外人投资者之名称、地址、其权责代表人；2．经营目标与范围；3．投资资金、法定资金出资方式飞进度，建设进度； 4．企业之依法代表人；5．有关财务之原则；6．企业中之劳务关系，有关劳工雇用及培训等问题；7．营运期限，企业营运终止及撤销等条件；8．企业章程修改之方式。除上述内容外，企业章程可包含其他内容。百分之百外资企业章程应由投资者权责代表人逐页及在最後一页签名。百分之百外资企业章程应在投资执照核发机关登记。

第23条 百分之百外资企业之法定资金。1．百分之百外资企业之法定资金至少为投资额之30％。基础设施工程建设、赴鼓励投资地区投资、种林、大规模等投资案，此比率可更低，惟不得低於20％以下，并应取得发照机关之批准。2．法定资金出资方式与进度，得在企业章程规范。外人投资者不按所定之法定资金出资进度，并无正当理由者，则发照机关可取消投资执照。3．有关外人投资者对投资额、法定资金之调整，由投资人决定，并应取得发照机关批准。

第24条 百分之百外资企业的代表人。该企业之依法代表人为总经理，企业章程有别规定者不在此限。

第三章 投资案之展开与组织经营

第25条 人事及联营企业首次会议。取得投资执照后，联营企业应展开以下工作：1．自签发投资执照之日起30天内，联营企业各方互相通知其董事成员，指定董事长及副董事长；2．自签发投资执照之日起60天内，董事长举行首次会议，以实现以下工作；通过董事会活动规制；任职总经经理、各副总经理、会计师(或财务经理)；具体确定联营各方之法定资金出资进度，建设计划与进度。3．董事会之第一次会议记录应寄送联营企业设立总部之计划暨投资厅。工业区、加工区、高科技区之企业，记录则寄送投资案执行驻地之工业区、加工区飞高科技区管理委员会(以下简称为工业区管理委员会)。4．联营企业之董事会名单、总经理、各位副总经理在计划暨投资厅登记；工业区、加工区、高科技区之企业，上述名单在工业区管理委员会登记。

第26条 百分之百外资企业及合作经营合同等管理组织成立与登记有关百分之百外资企业管理组织之成立及其人事，由外人投资者决定。有关百分之百外资企业、合营各方代表及参加合作经营合同外人执行办事处之登记，依本议定书第25条对联营企业之规定办理。

第27条 有关成立布告。任职後，外资企业总经理、合营各方在中央或地方报纸连刊三期布告以下内容： 1．企业名称、地址，或合作经营合同执行驻地；分机构、代表办事处、执行办事处(若有)之名址；2．联营各方、合营各方或外人投资者之名称、地址；3．企业或合营各方之依法代表人；4．发照日期与号码、发照机关、企业营运期限或合作经营合同执行期限； 5．企业之投资资金、法定资金；联营各方出资比率；及合营各方之协议资金； 6．活动目标与范围。

第28条 经营登记，行业许可证。投资执照亦为经营登记证明术；2．依法律规定应具经营执照之行业，外资企业、合经各方仅向政府权责机关登记，以展开其投资执照所列之经营活动。且不必申请经营执照。3．依法应具行业许可证之领域、行业，则投入经营前，外资企业合营各方应具依法之行业许可证。第29条 分机构，代表办事处。1．外资企业，合营各方得在企业设立总合驻地及合作经营合同主要活动驻地以外之省市设立分机构、代表办事处，以从事投资执照所列营运范围、目标等活动。为加强外销之必要情况，外资企业可在国外设立分机构或代表办事处，以从事其交易、产品拓销、出售等活动。有关在国外设立分机构或代表办事处，应由计划暨投资部考核。2．外资企业对其在国外设立分机构、代表办事处之活动负责任。分机构之所得视为企业之所得，应汇归於在越南母公司，并依投资执照所列之企业所得税率缴税。外资企业在与越南签署避免双重课税协定驻地国设立分机构者，则依协定规定办理。3．计划暨投资部就外资企业及合营各方在国外设立分机构、代表办事处之流程与手续予以规范。

第30条 聘雇管理机构。1．对应具专业管理技巧之饭店、办公楼出租、公寓出租、高尔夫球场、体育、休闲娱乐、诊疗、教育培训及其他若干领域，外资企业、合营各方得聘请管理机构，以从事经营活动管理。2．有关聘请管理机构不得变更或损及投资执照所列之投资案活动目标及越南政府权益。3．有关聘请管理机构得以外资企业、合营各方与管理机构签署之合同办理。管理费由各方在管理合同中商定，得并计於企业或参加合作经营合同各方之管理经费。管理合同仅於投资执照核发机关批准后生效。4．管理机构在外资企业或参加合作经营合同各方或一方之名义下，并使用其印章、帐户活动。管理机构执行其在管理合同所列之权益与义务过程中，向外资企业、参加合作经营合同各方及依越南法规负责任。管理机构应依法律现行规定缴税及实现其他财政义务。外资企业及参加合作经营合同各方负责代缴管理机构之该等款项予越南政府。任何情况，外资企业、参加合作经营合同各方均应依越南法规对管理机构有关管理合同所列之全部管理活动负责。管理机构应向越南法律负责其在管理合同所列以外之活动。

第31条 企业重组。1．有关企业分割、分开、合并、投资方式更改(以下均简称为企业重组)应取得投资执照核发机关核准。企业重组建议文件包括：（1）企业重组申请书；（2）资金转让文件(对资金转让者)；（3）联营企业董事会之决议或参加合作经营合同各方之协议；（4）新企业之章程(改咸越南企业者不在此限)；（5）企业重组前之财务情况报告；（6）有关企业重组说明资料；（7）土地使用权相关资料；（8）投资执照核发机关要求时之其他资料。2．有关企业重组说明资料应有以下内容：（1）依法代表人之名称、地址：企业重组前後之名称、地址；（2）生产、经营之目标；（30劳工使用之方案；（4）有关企业重组对各方权益与义务之解决方案；（5）企业重组执行期限。自收到合格文件之日起30天内。投资执照核发机关以核发投资执照方式提出其对有关企业重组之同意决定。不同意者，应以书面文件解说理由。

第32条 企业重组後有关权益与义务之继承。取得有关企业重组投资执照後。新企业按本议定书第31条二项有关企业重组说明资料所列之企业各方权益与义务解决方案继承旧企业之权益与义务。

第33条 资金转让。1．资金转让时，外资企业、参加合作经营合同各方向投资执照核发机关登记其资金转让事宜；2．资金转让登记文件包括资金转让登记书；b．资金转让合同；c．联营企业董事会之决议或参加合作经营合同各方之协议；d．企业营运活动报告；e．对转让予企业以外之他方者，承受转让方之法律资格、财务状况。3．自收到资金转让登记书之日起15工作天内，投资执照核发机关决定调整投资执照。第34条 投资资金、法定资金之调整。1．活动过程中，外资企业在更改投资案目标、规模、合作伙伴、出资方式及其他情况时，可调整其投资额、法定资金。2．本条一项所订有关投资额、法定资金之调整，不得减少本议定书第23条及14条有关法定资金最低标准。

第35条 无偿还转交。外商承诺将其所有之财产於投资执照营运期满时无偿还转交予越南政府或越南方，则应保证该转交财产属在正常活动状况。外资企业、合作经营合同以非不可杭力原因为由提前终止其活动者，且该终止致更改无偿还转交之承诺，则投资者应负责退还其以前承诺无偿还转交所取得之优惠。第36条 暂停投资案活动或推延投资案执行进度。具正当理由致暂停投资案活动或推延投资案执行进度时，外资企业、参加合作经营各方应报告投资执照核发机关。除发生不可抗力原因外，有关暂停投资案活动或推延投资案执行进度仅於取得投资执照核发机关同意後方可实现。暂停投资案活动或推延投资案案执行进度时，视具体情况，外资企业及参加合作经营各方可取得财务方面之减免。

第37条 企业活动终止、清理、解散。有关外资企业、合作经营合同，活动终止、清理、解散，依以下流程办理： 1．投资执照核发机关对外人投资法第五十二条所列之情况出具外资企业、合作经营合同终之决定。2．外资企业、参加合作经济合同各方负责成立清理委员会，以办理企业财产、合作经营合同之财产清理工作。3． 清理结束时，企业、参加合作经营合同各方订定报告，并将清理文件呈送投资执照核发机关考虑，并出具企业解散决定或终止合作经营合同效力之决定。

第38条 有关活动终止之布告。自投资执照核发机关签发活动终止决定之日起15天内，外资企业、合作经营合同各方应在中央及地方报纸连刊三期有关其业活动终止及财产清理、合作经营合作合同清理。第39条 成立清理委员会。1．自活动期满之日或提前终止活动决定生效之日起30天内，联营企业董事会或外人投资者(对百分之百外资企业)或参加合作经营合同各方负责成立清理委员会，以办理企业财产或合作经营合同之清理工作。清理委员会成员由联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营合同各方决定。2．本条一项所列期限逾期，且清理委员会尚未成立，投资执照核发机关决定成立清理委员会，以办理企业清理、合作经营合同清理工作。投资执照核发机关可邀请有关机关、组织之代表或邀请专家、劳工代表、债权人代表参加该清理委员会。3．本条一、二项所列有关成立清理委员会之决定，应书明有关清理委员会之成员、功能、任务、权限、活动经费，并寄送联营各方、联营企业董事会各位董事、外人投资者、参加合作经营合同各方。

第40条 清理委员会之权限与任务。1．清理委员会为协助联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营合同各方办理有关企业清理`合作经营合同清理之机构。清理委员会得使用企业或参加合作经营合同越方之印章，以从事清理工作。2．清理过程中，清理委员会之权限；a．要求企业之总经理、各位副总经理、会计师、参加合作经营合同各方之代表，并建议其他组织与个人提供有关清理工作之档案、资料、证据。b．必要时，聘请越南或外国之组织、专家对企业或合作经营合同之机器、设备、厂房或其余财产查证。3．清理委员会之任务；a．向债权人、有关机构书面通知有关企业、合作经营合同之清理工作；b．确定企业或合作经营合同之合法所有财产价值；c．确定曾对政府执行之相关财务义务；d．确定应收回、应还付之款项；e．订定清理方案，让联营企业董事长、外人投资者、参加合作经营各方核准；f．实现经核准之清理方案； 9．订定清理报告，并呈报联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营各方。

第41条 有关各义务结算之优先顺序。清理过程中，外资企业、参加合作经营各方依以下顺序结算各种义务；1．有关清理工作之经费；2．企业或参加合作经营各方未付之薪资及社会保险费；3．企业越南政府之各项税款及其他财政义务； 4．各项债务； 5．企业、参加合作经营各方之其他义务。

第42条 清理委员会之活动期限。1．清理委员会之活动期限自成立之日起不超过12个月。2．期满时，并清理工作未完成者，清理委员会仍结束其活动，对该情况，联营各方、外人投资者、参加合作经营各方自行解决未处理之问题。发生纠纷者，则纠纷处理工作依。本议定书第122条办理。

第43条 财产清理方式。外资企业之财产、用以执行合作经营合同之财产，清理时依由各方商定之方式办理。越南方以土地使用权，价值出资者，活动终止时其余期间之土地使用权价值为企业清理之财产。第44条 面临破产状况之解决手续。清理过程中，具备条件以确定企业面临破产状况者，清理委员会应报告投资执照核发机关，以终止清理工作，并改为依企业破产有关法规之手续办理。第四章 有关税务-财政

第45条 企业所得税率。外资企业友参加合作经营合同外人，缴交企业所得税率为其所得之25％，本议定书第46条规定之项目不在此限。原油天然气及其他稀有矿产探堪与开采案，则企业所得率按油气法及有关法规办理。

第46条 对鼓励投资案之企业所得税。企业所得税率之优惠如下：1．税率20％适用於具有下列标准之一的案件：a．从事服务业之工业区企业；b．本议定书第四十五条及本条第二、三项所定以外之投资案。2．税率15％适用於具有下列标准之一的案件：a．属鼓励投资案名单之；b．赴经济社会困难地区投资； C．从事服务业之加工出口区企业；d．产品外销50％以上之工业区企业；e．投资营运期满时，将其财产无偿还转交予越南政府。3．税率10％适用於具有下列标准之一的案件：a．具备本条第二项所列之二个标准；b．属特别鼓励投资案名单之；c．赴鼓励投资地区名单所列之社会经济特肘困难地区投资；d．从事工业区、加工区、高科技区基础设施开发企业；e．从事病症诊疗、教育培训、科学研究等行业：企业所得税率10％，自投资案投入生产经营时计起，优惠期十五年，但本条第五项所列之投资案不在此限。4．企业所得税优惠税率之优惠期：a． 本条规定之上述优惠税率，对具备以下标准之一的投资案，优惠 期适用该等投资案全部执行期间：-属特别鼓励投资案名单之；-赴鼓励投资地区名单所列之经济社会特别困难地区投资；-从事工业区、加工区、高科技区基础设施开发；-赴工业区、加工区、高科技区投资；稀有资源勘探、开采；-住宅建设与出售；-属国防、安全等领域之投资案。b．投资额4000万美元以上，并从事电力、矿物开采、冶金、水泥、机器制造、化学品、饭店、公寓出租、休闲娱乐场、观光区等投资案。c．使用都市五公顷以上、其他土地五十公顷以上等投资案。2．B类投资案(为本条一项所列以外之投资案)由计划暨投资部决定，惟本条第三项所列之投资案不在此限。

3．本议定书第115条一项所列之投资案由省级人委会决定。

第115条 签发投资执照之分级。分级予省级人委会发照之投资案，应具以下之标准及条件：1．符合经核准之经济社会规划、计划； 2．本议定书第114条一项所列之A类投资案以外，且投资额依政府总理规定之；3．以下行业(不分别投资额规模)之投资案，不分级予省级人委会发照：a．道路、铁路等建设； b．从事水泥、冶金、电力、糖品、酒、啤酒、香烟等生产、汽车、机车等生产、组装；c．旅行观光。第116条 省级人委会对外人投资活动之政府管理工作权责。省级人委会有责任：1．依经核准之经济社会规划，配合有关部会、部门拟订，并公布吸引在当地投资之投资案名单；组织投资促进工作。2．对其属下权责之案件，主持审核、发照及调整投资执照、决定撤销外资企业、及提前终止合作经营合同。3．参加审核由计划暨投资部发照在当地投资之案件。4．对在驻地投资之案件实现以下内容之政府管理工作： a．监督有关执行出资、投资执照所列之规定，及其他有关法规。监督有关执行财务义务、劳工薪资关系、社会秩序、环保、消防、爆炸等规定。c．签发土地使用权证书；举办搬迁补偿工作；推荐越籍劳工予企业，并依现行法规签发各类证书。d．依权责解决投资人面临之困难、问题；并建议各部会、部门解决超过其权责之问题。e．主持或参加各部会、部门检查、监查外资企业之活动。f．评价外资企业活动对驻地之经济社会效益。5． 省级人委会按季度、六个月及每年定期致计昼暨投资部有关外资企业在驻地之活动。

第117条 计划暨投资部有关外人投资之政府管理权责。1．计划暨投资部对投资案之形成、展开、执行过程中面临之问题作为单一窗口解决，包含：a．指导、配合各部会、部门、省级人委会有关规定规划、计划、吸引投资案名单，并进行投资促进工作；b．依政府总理之决定，基於省级人委会或科学工艺环境部(对高科技区)之建议，授权工业区管理委员会签发、调整、取消赴工业区、加工区、高科技区投资之投资案执照。c．有要求时，和解纠纷；d．举办有关从事外资企业活动之检查、监查工作；e．评价外人在越南投资之总体经济社会效益；f．对其权责属下之案件，决定撒消外资企业、提前终止合作经营合同。2．每年计划暨投资部综合外人在越南投资之发照与外资活动情形，报告政府总理，并通知有关部会、部门。第118条 各部会、部门、政府直属机关有关外人投资之政府管理权责各部会、部门、政府直属机关有责任：1．配合计划暨投资部订定有关外人投资之法律、政策、规划。2．订定本行业之外人投资规划、计划、吸引投资案名单；组织投资促进工作。3．对其权责有关投资案之审核、发照与执照调整等问题提出意见。4．颁行与指导有关执行政策，解决有关投资案展开执行之手续。5从专业检查；评价属本行业管理权责之投资案经济社会效益。6颁布对经济技术领域之有关技术规定、流程。7执行依法属其权责之其他任务。

第119条 有关清查、检查之规定。1．有关外资企业、参加合作经营合同各方活动之清查、检查，应保证针对权责办理，并遵守有关外人投资法规及清查、检查法规。2．具清查`检查权责之机关，负责拟订定期清查、检查计昼致计划暨投资合、省级人委会及有关工业区管理委员会，俾配合进行清查、检查。对一家企业之定期专业清查、检查，每一年不得超过一次。3．不依法决定清查、检查，或利用检查、清查对企业经营活动牟利、勒索、烦扰，依违反程度被从纪律处分或追究刑事责任：若致损害者应依法律规定赔偿。4． 外人投资者、外资企业、参加合作经营合同各方、组织与个人，得对政府机关、公务人员之违法决定与行为、致困难、烦扰行为申诉、诉讼。有关申诉、诉讼及其解决依有关申诉、诉讼法规办理。

第十二章 投资保障及纠纷处理

第120条 投资保障。1．越南政府依越南外人投资法，对外人投资者来越投资，保证公平与妥当对待。越南社会主义共和国与他国签署或参加之国际条约与本议定书及其他法规文件有差异者，采其国际条约之规定。2．签署协议或采用有关投资保障、担保措施，仅对依政府计划从事基础设施领域、BOT、BT0、BT合同投资之特别重要投资案适用为限。

第121条 法律更换者之投资保障。1．越南法规更改，致外资企业及参加合作经营合同各方之权益损失者，则外资企业，参加合作经营合同各友继续享有投资执照所列之优惠，或得政府依以下措施妥当解决： a．更换投资案活动目标；b．依法律架构减免税；外资企业`参加合作经营合同各方之损失，得自企业应课税之所得扣除；d．必要者，得考虑妥善赔偿。2．省级人委会或工业区管理委员会发照之投资案，决定采用上述措施前，省级人委会、工业区管理委员会应与计划暨投资部一致意见。3．取得投资执照後颁布之规定更优患者，当然取代从前所订之相同规定。执行新订法规致应调整投资执照，则发照机关予以调整投资执照。

第122条 纠纷处理。1．联营各方、参加合作经营合同各方间之纠纷；或外资企业与外国组织、个人之纠纷；或联营外人、参加合作经营合同外人与越南经济组织、个人，应先通过各方之商量、和解解决。和解不成者，纠纷各方可商定以下一种解决方式： a．越南法院；b．越南仲裁或外国仲裁、国际仲裁； c．由各方协议成立之仲裁。2．外资企业之间或外资企业与越南经济机构之纠纷，得在越南仲裁机构或越南法院依越南法律处理。3．外人投资者与政府权责机关对BOT、BT0、BT等合同发生之纠纷；BOT企业与越南经济机构之纠纷，依由各方商定合约之方式解决，且符合政府有关外人在越南从事BOT、BT0、BT等合同投资之规则。第十三章 嘉奖与惩罚

第123条 嘉奖。1． 企业、个人在经营生产颇佳成绩，对国家建设与发展作出重大贡献，得依法嘉奖。2．根据企业、个人在经营生产之成绩、对社贡献及执行越南法规良好，权责机关决定嘉奖形式，含： a．国家之勋章、奖章；b．国家主席之勋章、奖章；c．政府总理之奖状；各部会部长、部级机关领导之奖状： e．省级人委会之奖状。3．外资企业、参加合作经营合同各方及个人，如自我认为其达到本条二项所列之成绩，致函建议，以取得考虑嘉奖如下：a．致国家主席、政府总理、计划暨投资部部长建议函，寄至计划暨投资部。计划暨投资部部长配合有关机关考虑，并依其权责决定嘉奖予企业、个人，或建议国家主席、政府总理考虑嘉奖。b．致行业主管部部长及合级首长建议函，寄至行业主管部或部级机关考虑。c．致省级人委会建议函，寄至省级人委会考虑。

第124条 惩罚。1．越南公务人员、政府管理机关利用其权责对外人投资活动从困难、烦扰、阻碍等行为，依违反程度追究法律责任。违反行为致损失者，有关政府管理机关、干部、公务员应赔偿受损失之组织与个人。2．外资企业、参加合作经营合同各方、外人投资者、劳工违反投资执照及越南法律之规定，则被依法处理。第十四章 施行条款

第125条 施行条款。1．本议定书自2000年8月1日生效，并取代政府1997年2月18日第12／CP号及1998年1月23日第10／1998／CP号等议定书。从前规定与本议定书抵触者均无效。2．各部会部长、部级机关领导、政府直属机关领导、各省中央直辖城市人委会负责指导执行本议定书。总理潘文凯(已签名盖章)附件一

1． 特别鼓励投资案名单：（1）从事生产、加工，并产品出口自80％以上；（2）使用国内原物料从事农产品、林产品(木材不在此限)、水产品加工，并产品出口50％以上；（3）从事高经济效益、高品质之新种苗生产；（4）农、林、水产之种植与养殖；（4）从事新材料、稀有材料生产，应用生物学工艺；从事通讯电信设备生产用之新工艺；（5）高技术工业；（6）研发投资；（7）废弃物处理设备制造；（8）抗生素原料生产；（9）污染处理及环保，废弃物处理；（10）采取BOT，BTO，BT合同投资： 2．鼓励投资案名单：（1）从事生产、加工，并产品出口自50％以上；（2）从事生产、加工，并出口产品自30％以上，使用国内原物料(占生产成本之30％以上)；（3）密集劳工，并有效使用越南现有天然资源；（4）从事农产品、林产品(木材不在此限)、水产品加工；（5）食品保管、农产品收获後保管；（6）矿物勘探，开采及精密加工；（7）石化业开发；从事输油管、输气管及油港建设与经营；（8）气油业、矿业、能源业开采用之设备、组件生产；大型提货设备生产；（9）从事高级钢铁、合质金属、有色金属、特殊金属、工业用铜胚、轻钢之生产；（10）从事金属加工工具机、冶金设备之生产；（11）从事精密机器设备、安全检查、控制设备制造、金属及非金属产品模具生产；（12）中、高电压电器生产；（13）采用先进工艺从事柴油发动机生产；动力、水力、压力业用机器及零配件生产；（14）汽车、机车等零件生产；建设施工用机械设备生产、组装；运输业用技术设备生产；（15）海船制造；货船、渔船零组件生产；（16）通讯、电信设备生产；（18）电子设备零件生产，资讯工艺；（19）农机及其零件、副件、灌溉设备生产；（20）杀虫剂原料生产；（21）从事基本化学品、精质化学品、染整剂飞其他专用化学品之生产，（22）清洁原料、化学添加物生产；（23）特种水泥，composite物料，隔音、绝缘、高度隔热物料、取代木材之合板、耐火物料，建，设用塑胶`玻璃丝等生产（24）建设轻质建材生产；（25）纸浆生产；（26）纱类、工业专用布料生产；（27）从事鞋类、成衣等出口产品生产用高级原料之生产；（28）出口产品用之高级包装品生产；（29）分析工艺及萃取工艺用之医疗设备生产；（30）药品原料、GMP国际标准药品等生产；（31）能源资源改造与发展；（32）公共客车运输；（33）桥梁、道路、机场、港口、车站、铁路等兴建、改建；（40）自来水厂及供水、排水系统等建设；（41）从事工业区、加工出口区及高技术区的基础设施开发与经营。

3．励投资地区名单：（次序、省市别、A项：经济社会条件特别困难地区、B项：经济社会条件困难地区）A项（经济社会条件特别困难地区）的省市别，含各县、镇的有： 1、河江，2、高平 3、莱州，4、老街，5、山罗，6、北乾，7、宣光，8、谅山，9、安沛，10、太原9含（太原市），11、此江，12、永福（立石、三阳、平川等县），A项以外之各县 为B项（经济社会条件困难地区），13、富寿（含）越池市，14、和平，15、北宁，只有贵武、安风、加平、良才、顺诚等县为B项；

16、河内的溯山县为B项；

17、河西的巴围、美德、富寿、国威、石室、应和等县为B项；

18、广宁的巴枷、平寮、广河、黄葡、先安、东朝等县及芒街市为A项，安兴县及锦普、应闭(Uong Bi）等镇为B项；

19、海防的永保、先朗等县为B，20、海洋的志灵县为A，A项以外之个县为B；

21、兴安的各县、市为B；22、太平的各县、市为B；

23、河南的各县、市为B；

24、南定各县及南定市为B；

25、宁平的儒关、安模、加远等县为A，三叠镇及A项以外之各县为B；

26、清化的郎正、常春、关化、伯尺、玉落、如春，锦水、石城、关山、Muong Lat、等县为A，A项以外等县为B；

27、艺安A项有奇山、相阳、Con Cuong、归州、贵风、归合、义坛、英山、新其、清章、都良，B项有Cua Lo镇及A项以外等县；

28、河静各县为A，河静市为B；

29、广平各县为A，同亥市为B；30、广治的广治市及各县为A，东河镇市为B；

31、承天顺化各县为A，顺化市为B；

32、岘港的和王县及碳契、五行山、连照等郡为B；

33、广南各县及会安镇为A，三其市为B；

34、广义各县为A，广义市为B；35平定各县为A，规仁市为B；

36、富安各县 为A，随和镇为B；

37、庆和的庆山、庆永等县为A，A项以外等县为B；

38、平顺各县为A，潘设市为B；

39、宁顺各县为A，Phan Rang市为B；以下各省的均为A：（40、Kon Tum各县、市；

41、家莱各县、镇；

42、得勒各县及班模术市；

43、林同各县、镇及大勒市；

44、同奈的定惯、新富、春禄等县；

45、平福的各县、镇；）

46、平阳的滨吉、富教、新鸳、游进等县为B；

47、西宁各县为B；

48、胡志明市的芹游、古支等县为B；

49、巴地头顿的龙达、川木等县为B；50、龙安的各县新安镇为B；

51、同塔各县、市为B；

52、前江各县、市为A，美诗市为B；

53、槟知各县、市为A；

54、永龙各县、市为A；55、茶荣的各县、市为A；

56、安江各县及龙川市为A；

57、芹苴各县、市为A，芹苴市为B；

58、澍庄各县、市为A，59、博寮各县、市为A；60、金欧各县、市为A；62、坚江为各县、市为A。

4．条件投资案名单：(注：限制投资项目名单)a．应采取联营或合作经营合同等方式投资：（1）国内外电信网建设与经营(仅采取合作经营合同之投资方式)；（2）石油、稀有矿物开采、加工；（3）顾问服务(技术顾问不在此限；（4）空运、铁路、海运；公共客车运输；港口`机场建设(BOT，BTO，BT等投资案不在此限)；（5）造林；（6）旅行旅游；（7）文化。

b．应保证产品外销比例的产品：国内生产可满足数量与品质之产品，其外销强迫比率由计划暨投资部在每个别期段公布。

c．应连带投资开发原料供应区之加工投资案：（1）乳品生产与加工；（2）食油、蔗糖生产；（3）木材加工。d．从事进口服务、在国内行销服务等投资，按政府总理规定办理。

5．不准投资案名单： 1．对国家安全、国防及公共利益有害之投资案； 2．对越南历史古迹、文化、佳风美俗有害之投资案；3，对自然环境生态有害之投资案；自国外输入毒性废料处理投资案； 4．毒性化学品生产投资案：或国际条约禁止使用毒性素质之投资案。

附件二

一、关於作为外资企业及参加合作经营合同各方固定财产之进口机械、设备及运输工具免缴进口税名单细则： 1． 工艺生产线之主要机械设备：生产机械设备；设备系统装配用之物材，零配件、散件；机器设备、生产工具附带之模具等，以具备从事才殳资执照规定之产品生产； 2．工艺生产线之附带机械设备： a．电力系统：整套设备飞物材、以完整安装电力供应系统； b．供排水系统：全合机械设备、物材、水管等，以完整安装供水、污水处理系统； c．照明系统；全部机械设备，以完整安装照明系统；d．生产地区之空调、通风系统； e．试验室之机械设备； f．防火灭火飞避雷、工作安全等设备；g．通讯联络系统；h．产品设计及生产管理需用之设备；3．生产线中之专用运输工具：a．投资执照规定之经营专门运输工具； b．生产线中之原料及产品运输工具。

二、从事饭店、办事室、公寓出租、住宅、贸易中心、技术服务、超级市场、高尔夫球场、旅游区、体育区、休闲娱乐区、病症诊疗、培训、文化、金融、银行、保险、查帐、顾问服务等企业，其进口机械设备免缴进口税名单细则：

A．按一般规定，得免缴进口税之设备名单：1．各种供水系统(抽水机，滤水器，水表，蒸汽卢等)； 2．空调、通风系统(中央空调或局合空调及整套设备)； 3．防火灭火系统； 4．电力及照明系统(各种电灯，照明灯)； 5．垃圾、废水处理系统； 6．通讯联络系统； 7．运输系统(电梯，电车，各种推车)； 8．烫洗系统；9．安全系统；10．体育飞游泳池、网球场、理发飞舞厅，卡拉OK、休闲娱乐场、桑拿浴等设备(本附件B项规定之设备(若有)不在此限)；11．有关草护理设备(切割草，农药喷射等设备)；12．喷水、灌溉及排水系统； 13，医疗、试验之机械设备与工具； 14．教学设备(含桌椅，板子，教学、试验设备)；15．上述机械设备之附带配件； 16．银行、金融等企业需用机械设备(如保险箱，电脑，数钞器，伪钞辨视器，通讯系统，安全设备，运钞车)；17．经营管理需用之办公室机械设备(如计算机，印表机，电传机，影印机，桌椅，资料柜等)。

B．得一次免缴进口税之设备名单，该等设备更换者不在此限：1．饭店房间及室内装设备(床，柜，桌椅，电话等)；2．浴室设备(浴缸，马桶`洗脸盆，镜子及其他设备)；3．客厅设备(桌椅)；4．厨房，餐厅，酒巴使用得设备(各式料理台及厨房工具)；5．画图，像，毯子及其他装饰品；6．冰箱，电视，微波卢，吸烟器，吸尘器，消味器，杯子，碟子，碗等；7．视听设备；8．高尔夫球具。

-完-