外资并购中国企业的动机分析_企业并购的动机分析

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跨国公司并购中国企业的动机分析

摘要：随着经济全球化的发展，战略收购和合并已成为跨国公司进入全球其他市场、扩大竞争优势的主要方式。中国加入WTO，更多的外商企业来华投资。中国外资战略的调整，企业观念的更新，为外国企业在中国并购创造了有利条件。并购是跨国资本抢占中国市场的一种捷径，直接收购国内相对成熟的同类企业，不仅可以早早收摘果实，而且可以免去一些因为与中方合资而引发的烦恼。不少跨国集团已在中国建立起较为完整的生产、销售和研发体系，它们希望凭借自身的资金、品牌、技术、管理等方面的明显优势，进一步扩大和整合在中国的投资，获得更多的市场份额和经营利润。外资希望通过并购中国 企业，积极分享中国经济高速增长所带来的巨大成果。

关键词：并购动机并购模式

一、外资并购的行为解剖

并购之所以成为外国资本进入中国市场的主要形式，主要是因为并购是跨国资本抢占中国市场的一种捷径，在一定程度上也是20多年来在中国市场上的投资经验总结。外资并购中国企业已经成为20世纪90年代以来外商对华投资的一种新趋势，并对我国的经济产生了深刻而又广泛的影响。

外资并购中国上市公司最早可追溯到1995年的日本五十岭、伊藤忠商事株式会社让北京北旅法人股一案。但随后因受到政策限制而陷入了长达5年之久的沉寂。20世纪90年代初期以来伴随着跨国公司系统化对华投资的全面展开，并购活动在中国政府和企业尚未作好心理准备、理论和法律上的准备之前就已经悄然开始。长期以来，国内证券市场的对外开放程度十分有限，对外资企业基本上是大门禁闭。因此，包括H股在内的1000多家上市公司，很少出现外资控股的情况。尽管如此，随着国内经济对外开放步伐的加快和经济的持续高速发展，国内企业和证券市场对外资的吸引力越来越大，坚冰不时地被这种趋势所融化，不仅在H股、B股企业中出现了外资做第一或第二大股东的情况，甚至在A股市场也时常可以看到外资大股东的身影。

外资从以往的合资转向控股收购和控股联营，收购的方式有整体收购，也有部分收购和合资收购，此外，还有在合资过程中增资扩股，稀释中方股权，由参股变成空股。收购的对象也从一般性企业转向效益好的大中型企业，从零散选择转向行业进攻。从近期涉及外资并购的类型来看，除最初的商业领域外，电信、汽车、航空等最受国家保护的“战略行业”已成为全球跨国并购的主战场。目前，外资进入中国传媒业，还仅仅处于“节目落地”阶段。我国鼓励外资参与国有商业企业的改组改造，将逐步允许外资国有及国有控股的商业企业，特别是批发企业。允许外商投资的便利店和专卖店进行特许经营的试点，然后在其他业态中推开。

外资在华并购方式的六种模式：

第一种是外商独资企业直接上市，如闽灿坤B，当然这些企业必须是在国内注册并在内地经营，将来会有许多已在国内投资的国际著名企业提出这种要求。

第二种是外资企业作为发起人参与国内企业的改制和上市。

第三种是对上市公司法人股进行收购，如不成功的北旅模式。

第四种是外商收购母公司而成为控股上市公司，如福药模式。2001年10月上海贝岭第二大股东上海贝尔有限公司由中外企业改制为外商投资股份有限公司，并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司，由此，该外商独资企业就成为上海贝岭第二股东。

第五种是外商收购B股，如江陵模式。外资通过吃B股达到参股，甚至有一定的发言权的能力。

第六种是控制中国企业的海外上市公司。

二、外资并购的目标解析

中国的上市公司是外国直接投资中国市场的一种首选目标，因为国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理结构相对比较完善，对外国的战略买家的吸引力在增强。许多上市公司已经摆脱了依附于大股东或成为大股东所控制的局面，并形成了自己独立的“人格”，有的上市公司甚至聘请了独立董事会来参与公司重大事项的决策，以弥补大股东在专业技能方面的不足。

从跨国公司直接投资中国以获得垄断优势来看，收购处于行业龙头地位的上市公司，可以达到事半功倍的效果。目前已经在我国证券市场上市的公司基本上都处于所属行业的前列，甚至处于龙头地位，而跨国公司收购这类上市公司获得控制权后，不仅可以迅速占领市场，还可以将其优势技术转移过来以获取收益。

外资收购国内上市公司实现本土化发展的动机与国内上市公司图谋市场化、国际化发展的思路不谋而合。外资通过并购方式进入我国证券市场，不仅可以避免直接上市的耗时费日，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩长，本土化融资、发张的优势，还可以通过并购后的资源整合（假设外资通过并购获得了控股权）、管理整合、组织再造来促进上市公司的经营理念、管理模式、治理结构、激励机制与国际接轨。同时，外资方所掌握的国际市场的技术优势、信息优势、资本优势、也有助于上市公司参与国际化分工和全球经济的运转。所以对于那些国内市场处于行业龙头地位、正图谋国际化发展的上市公司而言，外资并购为他们提供了千载难逢的好机遇。

外资并购的另一个重要目标就是中国的优秀民族企业。如今成气候的民营企业无一不想做大，这也是企业的本性。他们对市场需求的变化嗅觉灵敏，希望以最快的速度加以响应，这就需要通过收购兼并且不断调整其资本和资产的组合，获得新的资源和能力。而这些资源和能力不单单是指资金，而资金以外的东西确是目前国内股市所难以提供的。这些想做大的老板们最想从收购兼并中引进的是做好的治理机制和管理经验，为此他们可以让出控股权，并不以“一股独大”为喜为念。

三、外资并购意味着什么

外国公司向我国投资并进行企业并购时，带来的不仅是庞大的资金，还带来了当今较为先进的科学技术和娴熟的管理经验。

从现实看，外资并购对我国证券市场的影响具有双重性：一方面，外资并购是跨国资本抢滩中国市场的一种捷径，亦是跨国资本对中国投资策略的重大改变，另一方面也有利于我国促使国家鼓励的民族产业获得长足发展，加快相应的企业投入正常生产经营的周期，同时，有利于我国完善现代企业制度、培育机构投资者和扩大股市资金供给渠道，实现超常规、创新发展中国股市的思路。但是，也确实存在外企威胁中华民族经济的问题，因为外资企业占有较大的市场份额，可能使国内企业受到严重的冲击。

外资企业以控股股东身份在国内证券市场上市或以非控股股东及战略投资者身份参与国内上市公司经营，是国内证券市场及我国经济进一步全球化的重要标志，尤其是对尚处于封闭状况的国内证券市场来发展的好坏，既与外资股东的背景有关，也与企业所处的行业等诸多因素有关，而影响的程度既有显性的，也有隐性的。在股东背景方面，一个国际化的、知名的外资企业，带给上市公司的影响自然的巨大的。应该说外资控股企业进入A、B股市场对改善我国目前上市公司的股权结构、丰富投资品种具有明显的促进作用。更重要的是，外资股带来的上市公司经营管理模式值得国内公司学习。虽然在目前1100多家上市 公司中，以外资作为发起人的很少，外资控股的上市公司就是凤毛麟角，但从这些具有外资背景的上市公司的经营状况看，许多方面都显示了国内企业不具备的优势。

四、中国应该怎样面对外资并购带来的影响

针对外资企业的不断进入，我们应该积极探讨适应我国经济发张需要的引进外资并购的法律方针政策，加大政策的透明度，使之在我国有较大的发展；同时，要充分考虑到外资并

购有可能存在的问题，采取有利措施使之防患于未然。

1.在利用外资并购问题上树立起长远的、战略性的意识；完善外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，减少政府的直接干预。

2.完善我国的外资立法，在外资立法中逐步赋予外商投资企业以国民待遇，在具体步骤上要逐步进行，注意保持我国吸引外资政策的延续性和稳定性。

3.建立以《反垄断法》为核心的并购规制体系，明确从实体和程序两个方面来规制并购。法律的不完备已经在一些外资并购活动中显现出来。在香港上市的冷媒巨子格林柯尔入主科龙电器采取的就是在内地注册新企业，间接控股曲线并购的方式。我国现有的三部外商投资法律主要是关于外商在国内新设企业的，对于外商并购方式进行直接投资则并没有涉及。

因此完善有关外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，减少政府的直接干预行为，是当前亟待解决的问题。

中国加入WTO，我国证券行业的市场环境开始发生变化，这对证券市场的经营发展与证券行业的竞争格局都将产生重大而深远的影响。外资通过证券市场直接收购国内的上市公司成为现实。而政府从过去的保守派演变为中间派（有的更成为促进派），被并购的企业也从过去的遮遮掩掩到开放透明，表现出经济全球化的特征。

参考文献：

《中国经济前沿问题报告》周永亮博士 著 中国社会科学出版社

《经济开放与中国产业发展》王如忠 著社会科学文献出版社