改制上市的操作流程_企业改制上市流程

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拟改制上市项目的操作流程

一般拟上市公司的改制上市业务流程，可分为以下三个步骤：

一、改制设立（时间：3个月左右）

企业改建股份有限公司主要经过以下步骤：

1、制定改制方案，选择发起人与设立方式

根据《公司法》现行规定，股份有限公司的设立，只能采取发起设立方式。但目前，有限责任公司也可以通过整体变更，改制为股份有限公司。当然，整体变更也是发起设立的一种特殊形式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、企业改制申请，报上级主办单位或主管部门同意改制的批复

3、改制企业产权界定、整体资产评估立项

4、聘请中介机构开展工作

（1）聘请具有保荐人资格的券商开展企业改制辅导工作；

（2）聘请具有证券从业资格的会计师事务所，开展企业前3年经营业绩审计，以及债权债务清理、验资等工作；

（3）聘请具有证券从业资格的资产评估机构对进入股份制改组范围的资产(根据企业需要，也可对全部资产)进行评估；

（4）聘请律师事务所起草股份制改组的一系列法律文件，如重大合约的变更、设立公司的章程、律师的法律意见书等；

5、申报并确认有关报告

经批准进行改制的企业，需要申报并确认的主要报告有：

（1）改制总体方案的审定；

（2）资产评估结果的确认；

（3）国有股权管理报告的批复；

在报送关于国有股权管理的报告之前，企业应报送下列文件：1

（1）企业申请进行股份制改组的报告；

（2）有关部门同意进行股改的报告；

（3）审批机关批准进行股改的文件；

（4）可行性研究报告；

（5）股份公司章程：

（6）发起人协议；

（7）公司律师出具的关于资产重组等股权管理问题的法律意见；

（8）咨询机构出具的股份制改组咨询报告；

（9）资产评估确认通知书及有关材料；

（10）经注册会计师审核的改组前3年企业效益审计结果；

（11）经注册会计师审核的改组后的股份制企业效益预测结果；

（12）咨询、中介机构名单；

（13）国有资产管理部门认为有必要报送的其他材料。

6、认缴招募股份

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

7、召开创立大会

发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

8、申请登记注册

董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记：

(1)公司登记申请书；

(2)创立大会的会议记录；

(3)公司章程；

(4)验资证明；

(5)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

(6)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

(7)公司住所证明。

9、进行公告

公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。

二、辅导阶段（时间：约3个月）

1、辅导目的促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。

2、辅导对象

全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作。

3、辅导机构及人员

辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐人资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构至少应有三名固定人员参与辅导工作小组，其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。辅导对象拟

或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员应在辅导机构的协调下参与辅导工作，辅导机构也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。

4、辅导流程

（1）辅导机构前期考察

辅导机构在签订辅导协议前可参与企业改制重组、前期考察工作，确信双方具有合作和互信的基础

（2）签订辅导协议

辅导对象有义务提供辅导工作所需要的有关情况和资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，在此基础上，双方签订辅导协议。辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。

（3）备案登记

辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。

（4）报送辅导总结报告

辅导期满，辅导机构需向派出机构报送辅导工作总结报告。

（5）派出机构进行评估调查

派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查。

（6）派出机构出具辅导监管报告

辅导机构结束辅导工作、派出机构出具“辅导监管报告”后，保荐人可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的保荐。

三、申报及审核阶段（时间：3个月至9个月）

1、发行人经辅导符合下列要求的，保荐人方可保荐其股票发行上市：

（1）符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

（2）与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；

（3）公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺

陷；

（4）高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；

（5）中国证监会规定的其他要求。

2、申报、上市工作流程

（1）申报申请文件

发行人按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会发行部申报。

申请首次公开发行股票的公司和申请发行新股的上市公司，报送发行申请材料时，在财务资料的有效期内，应预留三个月的审核期间。

（2）受理申请文件

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内做出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。

（3）静默期

在申请文件保送中国证监会后，进入静默期。静默期内，证券公司应严格遵守有关信息披露的规定，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员做出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

（4）见面会

中国证监会受理申请文件约30日内，会通知发行人董事长、董秘等高级管理人员与证监会预审人员及处长等见面，按照证监会发行部的要求，参加见面会的人员包括：发行人董事长或总经理、董事会秘书（必须参加）、两位保荐代表人等。

（5）初审并召开反馈会

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内召开反馈会将反馈意见函告发行人及其保荐人。

（6）反馈意见回复

保荐人自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

（7）部例会

反馈意见回复后，视发行人情况而定召开发行部的部例会，讨论发行人申请文件。若部例会对发行人申请文件还存在异议，则发行人需根据部例会反馈意见修改申请文件；若部例会对发行人申请文件无异议，则发行人可以根据证监会安排等待发行审核委员会审核。

（8）发行审核委员会审核

中国证监会对按反馈意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后约60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定：发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委对发行人的股票发行申请只进行一次审核。发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。

（9）核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。

（10）排队发行、等待上市