新旧公司法下答案不同的真题汇总_公司法历年真题及答案

2020-02-28 其他范文下载本文

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一、新旧公司法下答案不同的真题汇总

●【考点1】公司解散时的清算程序

●【历年试题】05—3—24，单选

某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反

我国法律的的规定？

A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参

加清算组的建议

B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人

均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告

C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂

与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职

工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

【参考答案】A（依新法本题答案为AB）

【本题解析】本题考查公司解散时的清算程序。

根据新修订的《公司法》第184条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，所以A不违反法律规定，应选。

新修订的《公司法》第186条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”这一规定取消了旧法“至少公告三次”的规定。所以B项当选。

新修订的《公司法》第188条规定：“因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。”所以C项中清算组发现公司财产不能清偿债务时，应向法院申请破产，不应继续清算，C错误，不选。

新修订的《公司法》第187条第2款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。D项中清算组没有按照清偿顺序清算，不合法，不选。

●【考点2】上市公司股票被终止上市的情形

●【历年试题】02—3—50，多选

根据公司法有关规定，上市公司发生下列哪些情形，国务院证券管理部门有权决定终止其股票上市？

Ａ．某公司在其２０００年度的财务报告中虚列各项开支共计九百多万元

Ｂ．某公司参与走私香烟等货品，违法金额达１３００万元

Ｃ．某公司经营状况严重恶化，最近三年连续亏损

Ｄ．某公司更换法定代表人但未经证券管理部门的同意

【参考答案】ABC（依新法本题无答案）

【本题解析】本题考查上市公司股票被终止上市的情形。

新修订《证券法》第56条：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

（四）公司解散或者被宣告破产；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。由于证券法对上市公司股票被终止上市的情形作了较大的改动，所以本题依新法无答案。

●【考点3】上市公司发行新股的条件

●【历年试题】04―3―70，多选

中国证监会2004年3月1日接到多家上市公司申请发行新股的报告，下列哪些公司的申请依法不应被批准？

A．甲公司上次发行股票时因故未能募足

B．乙公司2002年度亏损

C．丙公司预期利润率略低于同期银行存款利率

D．丁公司上年度未按时公布报表被交易所通报

【参考答案】ABC（依新法本题无答案）

【本题解析】本题考查的是上市公司发行新股的条件。

新修订《证券法》第13条：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”所以本题依新法无答案。

●【考点4】发行股票的价格问题

●【历年试题】05—3—65，多选

甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发

行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？

A．现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金

B．现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接

受

C．超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜

D．以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行

【参考答案】BD（依新法本题答案为B）

【本题解析】本题考查发行股票的价格问题。

根据新修订的《中华人民共和国公司法》第128条（旧《公司法》第131条）规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。”所以B项是符合法律规定的，A项中以低于票面金额的价格发行，不符合法律规定；超过票面金额发行股票不用经证监会批准，所以C也是错误的。新修订《公司法》第128条取消了旧法将股票溢价发行所得价款列入资本公积金的规定，所以D项错误。

●【考点5】上市公司股份的收购问题

●【历年试题】05—3—69，多选

甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公

司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的？ A．甲公司收购乙公司的股份至51%时即不再收购 B．甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购

C．本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东

D．在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约

【参考答案】ABC（依新法本题答案为BC）

【本题解析】本题考查上市公司股份的收购问题。

根据新修订《证券法》第97条第1款规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”据此，只要收购期满，被收购公司股权分布不符合上市条件时，收购人必须收购其他股东的股票，A项不合法，当选。

新修订的《中华人民共和国证券法》第90条（旧证券法第83条）第2款规定：“收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”所以B正确。

新修订的《中华人民共和国证券法》第88条（旧证券法第81条）规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。所以在甲公司持有乙公司30％的股份，欲继续收购乙公司股份时，所发布的收购条件适用于乙公司的所有股东，C正确。

新修订的《中华人民共和国证券法》第91条（旧证券法第84条）规定在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。所以D错误，不选。

●【考点6】综合考查

●【历年试题】04―3―89～92，不定选

89．碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。对碧海公司等3家国有企业设立股份有限公司的申请，公司登记机关的下列何种答复是正确的？

A．设立股份有限公司一般至少应有5家发起人，3家发起人不能设立股份有限公司

B．由于本案属于国有企业改建为股份公司，因此发起人可以为3人

C．因为是国有企业改建为股份公司，故新奇公司只能采用发起设立方式

D．国有企业改建为股份公司，发起人若少于5人，应采用募集设立方式

【参考答案】ABD（依新法本题无答案）

【本题解析】本题考查的是发起设立股份有限公司的条件。

旧《中华人民共和国公司法》第75条规定：“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。”根据上述规定，本题应当选ABD。

2005 年新修订的《中华人民共和国公司法》第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”根据该规定，新公司法已经取消了对国有企业改建为股份有限公司的特别待遇，并放宽了对股份有限公司发起设立的人数要求，所以，根据新修订的公司法，本题无答案。

90.碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第一大股东，但其主要是以厂房、设备、专利技术和土地使用权等非货币形式出资。对碧海公司的这种出资，下列何种意见符合我国《公司法》的规定？

A．进行评估作价，核实财产，并折合成一定股份

B．考虑到专利技术的市场前景，允许高于评估值协商作价

C．新奇公司是高新技术企业，其专利技术的出资比例可超出其注册资本20％的比例限制，但不得超过国务院规定的比例

D．必须依法办理厂房、设备、专利技术和土地使用权的财产权转移手续

【参考答案】ACD（依新法本题答案为AD）

【本题解析】本题考查的是我国公司法对公司出资人非现金出资的要求。

新《中华人民共和国公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

根据以上规定，AD正确，B项违背资本真实原则，错误，C项在公司法修订前是正确的，但在公司法修订后，根据上位法高于下位法，新法优于旧法的原则，C项应被认定为错误。

91.新奇公司召开创立大会时通过了公司章程，但参会股东仅代表新奇公司股份总额的60％，公司登记机关按该章程准予新奇公司登记并颁发营业执照后，该章程效力如何？

A．对新奇公司产生效力

B．只对召开公司创立大会时的股东有约束力

C．新奇公司的董事、经理和监事必须遵守

D．对新奇公司的债权人也有一定的约束力

【参考答案】AC

【本题解析】本题考查的是公司章程的效力。

根据新修订的《中华人民共和国公司法》第91条（旧《公司法》第92条）第一款规定：“创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行”，本题中，新奇公司创立大会的参会股东代表了新奇公司股份总额的60％，符合公司法关于创立大会举行的规定。另根据新修订的《中华人民共和国公司法》第11 条（旧《公司法》第11条）规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

本题中，新奇公司合法有效的创立大会通过了公司章程，该公司及公司的股东、董事、监事以及高级管理人员都必须遵守公司章程。公司章程不仅对参加创立大会时的股东有约束力，而且对后来因购买公司股票而成为公司新股东的人同样有约束力，故B项错误。新奇公司的债权人属于公司外的独立民事主体，当然不受公司章程的约束，故D项错误。

◆特别提示：应注意《公司法》中“半数以上”与“过半数”的区别，“半数以上”包括半数，“过半数”则不包括半数在内。新修订的公司法中对这两者的规定如下：

“过半数”：第16条第三款，第52条第三款（监事会主席的选举），第91 条第一款、第三款，第104条第二款，第110条第一款，第112条第一款（两个过半数），第118条第三款，第125条（注意过半数的是无关联关系的股东）。

“半数以上”：第41条第一款，第48条，第52条第三款，第56条第三款，第72条第二款，第79条，第102条，第110条第二款，第120条第三款。

92.现新奇公司业已成立，其股票获准上市交易，大股东碧海公司欲将其持有的1亿股法人股减少至6000万股。对碧海公司减持股份的计划，下列说法何者正确？

A．碧海公司须经新奇公司股东大会同意才能出售其所持股份

B．碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份

C．碧海公司原则上只能原价出售股份，若加价出售，应征得新奇公司董事会的同意

D．碧海公司必须将其法人股分期分批出售，不得一次性出售

【参考答案】B（根据新修订的《公司法》，本题无答案）

【本题解析】本题考查的是我国公司法对发起人所持股份转让期限的限制。

旧《中华人民共和国公司法》第147条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。”根据上述规定，本题选B。新《中华人民共和国公司法》第142条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”可见，新公司法放松了对发起人股份转让的限制。

93.碧海公司减持新奇公司法人股后，将所获资金用于购买了600万股新奇公司的社会公众股，3个月后，碧海公司将该600万股社会公众股卖出，获利1800万元。对碧海公司的这一买卖行为应如何处理？

A．碧海公司违法*作，1800万元收益应收缴国库

B．碧海公司违规*作，应处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款

C．碧海公司有权自由买卖新奇公司股票，故1800万元收益应归碧海公司所有

D．碧海公司可以买卖新奇公司股票，但所获1800万元收益应归新奇公司所有

【参考答案】D

【本题解析】本题考查的是对上市公司大股东转让股份的限制。

2005年修订的《中华人民共和国证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”根据上述规定，碧海公司可以将其所持有的新奇公司股份在买入后六个月内卖出，但是由此所得收益应当归新奇公司所有，新奇公司董事会应当收回其所得收益，故本题选D。

●【历年试题4】04―3―32，单选

金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？

A．10万元

B．350万元

C．50万元

D．1000万元

【参考答案】D（依新法本题无答案）

【本题解析】本题考查的是发起设立股份有限公司对注册资本的数量要求。

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。旧《中华人民共和国公司法》第78条第2款规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。”根据该规定，本题选D。

根据2005年新修订的《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额可以是人民币五百万元。并且股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

„„

……

▲考点六真题汇总

●【历年试题1】03—3—63，多选

下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？

A．发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让

B．通常情形下，公司不得收购本公司的股票

C．公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让

D．公司不得接受本公司的股票作为质权的标的【参考答案】BCD（依新法本题答案为BD）

【本题解析】本题考查股份有限公司股份转让问题。

新修订的《公司法》第一百四十二条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（A项错误）

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（C项错误）”

新修订的《公司法》第一百四十三条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外（B项正确）：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。„„公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（D项正确）”

„„

▲真题检索

●【考点】公司可以回购本公司股票的情形

●【历年试题】04―3―68，多选

东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？

A．平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势

B．减少本公司注册资本