ST资产重组扭亏为盈_st公司债务重组案例

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ST资产重组扭亏为盈

故事摘要：自2006年起，连续亏损的二纺机面临退市风险。随后，在上海市国资委的支持下，二纺机控股股东太平洋机电集团决定放弃这一壳资源，将所持公司41.92%股权无偿划转至上海市北高新集团（市北集团）。同时，市北集团以其拥有的园区地产开发及销售相关资产及负债，与上市公司扣除2亿元货币资金外的全部资产及负债进行置换，公司主营业务实现整体转型。

一、公司简介：

（一）上海二纺机股份有限公司。上海二纺机股份有限公司，成立于1992年

3月。主要生产销售纺纱机械、化纤机械等

产品。太平洋机电有限公司是其控股大股东，上海国有资产监督管理委员会是其实际控制人。以下是其控股股东及实际控制人的结构图。

1.公司控股股东情况

公司名称：太平洋机电(集团)有限公司

法人代表：郑元湖

注册资本：115,000 万元人民币

成立日期：1994 年8 月1 日

主要经营业务或管理活动：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计算机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。

2.公司实际控制人情况

公司名称：上海国有资产监督管理委员会

上海国有资产监督管理委员会委托上海电气（集团）总公司管理上海二纺机股份有限公司国有股，太平洋机电(集团)有限公司是本公司(国有股)授权经营单位，持有本公司237,428,652.00 股，占总股本41.92%股份。

（二）市北高新集团

市北高新集团是上海市闸北区国资委的全资企业，注册资本20亿元，下属12家全资或控股子公司，以及4家参股企业。重组前，市北高新集团主要承担上海市北高新技术服务业园区的土地一级开发、园区物业出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。

二、事情起因：

2006年至2007年，上海二纺机股份有限公司连续两年亏损。

2008年3月17日，上海二纺机股份有限公司发布公告：

公司股票将于2008年3月17日停牌一天，2008年3月18日期实施退市风险警示的特别处理。实行退市风险经事后本公司股票简称：*ST二纺机、*ST二纺B。实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。

以下是2006年度到2009年1-8月份的利润比较图。

由上图可知，2006年公司的主营业务收入不断减少。2008年度的主营业务收入只是2006年度主营业务收入的 51.68 %。07年利润总额减少，一部分是因为主营业务收入减少，最主要的原因是该公司提了大额的存货跌价准备。公司对此的解释是：由于国家宏观调控，人

民币汇率上升，原材料价格上涨，产品销售量下降，产品销售毛利率下降，计提资产减值准备。在此，有一疑问，作为上市公司，明知连续两年亏损会有终值上市风险，为何在06年亏损之后，在07年还要大额计提折旧，2007年原本营业利润为4754.64万元，最后利润总额为-27695.38万元。

三、事情进展：

（一）退市风险应对。

在面临退市风险的情况下，上海二纺机股份有限公司采取了以下措施。

2009年8月10日，公司发布公告称，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了《国有土地收购合同》

2009年9月1日签署《太平洋机电(集团)有限公司与上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议》和《上海二纺机股份有限公司与上海市北高新(集团)有限公司签署之资产置换协议》

2009年11月20日，公司发布了国务院国资委发放的国资产权[2009]1220号批复文件，文件如下：

（1）同意将太平洋机电（集团）有限公司持有的股份公司23,742.8652万股（占总股本的41.92%）股份划转给上海市北高新（集团）有限公司。

（2）此次股份划转后，市北集团持有股份公司23,742.8652万股份，占总股本的41.92%。至此，2009年上海二房机股份有限公司签订了相应的资产出售、股权划转和资产置换协议。并与2009年12月30日发布公告，撤销退市风险警示，公司股票简称将由“*ST 二纺”、“*ST 二纺B”，变更为“ST 二纺”、“ST 二纺B”，股票代码仍为600604、900902，2012年9月20日，历经三年，上海市北高新集团重组二纺机（600604）尘埃落定。上海市北高新股份有限公司将取代二纺机，以“都市型产业园区”综合运营商和服务集成商的全新面貌亮相证券市场。

本次重组可以用十二个字来概括：无偿划转→资产置换→无偿划转。

第一步：就是太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给上海市北高新（集团）有限公司。

第二步：市北集团以其合法持有的园区地产开发及销售类资产及负债，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。置入资产与置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。

第三步：上海国资委再相应地将二纺机整体资产无偿划转还给太平洋机电集团。

（二）总结

至此，上海二纺股份有限公司摆脱退市风险。而这场ST资产重组扭转亏损。其实这是一场由上海国资委主导的资产重组。前述已介绍，上海二纺机股份有限公司的法人实际控制人是上海国有资产监督管理委员会，而市北集团也是上海市闸北区国资委的全资企业。上海二纺机股份有限公司是一个“壳资源“，在面临亏损时，上海国资委出面，让二纺让出这个壳资源给市北集团。市北集团反购买方式，重置二纺的资产负债，达到上市目的。

四、事情后续思考

在上海二纺股份有限公司免于退市的例子中，我看到了政府的主推作用。那么为何我国政府要主导ST公司的重组呢？ 原因有三：

（一）我国资本市场的发展历程不长，证券市场资源优化配置、资产价值发现的功能有

待加强，上市公司的重组如果单纯靠市场来推动解决显然还缺乏效率，因此在某些情况下不得不通过政府等外力来推动，而政府如果措施得当，在某种程度上却是可以改善上市公司业绩。

（二）长期以来，中国证券市场上市资格的确认实行的是审批制，由此造成上市名额的稀缺性，上市公司成为当地重要的经济资源，有的上市公司更是一个地区的象征，地方政府为了保住上市名额，充分利用当地有限的壳资源，在上市公司经营陷入困境时，往往以行政力量推动上市公司的重组，只要能够整合，不仅保护了稀缺的壳资源，还能够得到市场溢价。尤其上市公司的大股东是国有企业的情况下，政府推动主导ST公司重组的动机更为明显。

（三）ST公司巨大的退市成本，ST股一旦退市，将面临投资者、债权人、政府利益的共失，ST公司的股东们如何安抚?破产清算程序如何均衡?各方利益如何保护?退市公司职工如何安置?如果处理不当，反而会引起证券市场的波动和破坏社会的稳定和谐。

但是，也有ST公司利用政府补贴粉饰业绩从而保牌。

根据中国证券报数据中心统计，2010年全年，各级地方政府共为ST上市公司提供了超过13亿元的各类补贴，这些补贴从几百万元到数亿元不等，有用于奖励企业淘汰落后产能或节能减排的，有用于帮助企业减轻经营压力的，也有对企业进行技术创新、环保类投入给予支持的。显然，地方政府及时送上的“红包”对于这些“命悬一线”的ST公司无异于雪中送炭。而这些本来被市场视若鸡肋的公司，也可能因为政府补贴而摇身一变成为证券市场的抢手货。

那么，政府如何发挥其在证券市场上的作用，则又是一个有待探索的问题。