证监会创业板培训班笔记_证监会创业板上市

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中国证监会创业板培训班笔记

2009年7月13日，中国证监会在国家会计学院就创业板发行制度对保荐机构、会计师事务所、律师事务所进行了集中培训，以下是会议精神的主要记录。姚刚（证监会副主席）讲话要点：

1、推出创业板是国家经济整体发展战略的一部分，创业板将很快进入实战阶段，预计7月底8月初正式受理材料，8月份组建创业板发审委，第一批创业板上市企业10月底11月初挂牌。

2、中国证监会对在创业板发行股票实行核准制，负责对发行人申请发行文件进行合规性审查，文件提交人（发行人及其聘请的中介机构）对文件的真实性、完整性、准确性承担法律责任。

3、创业板对中介机构来说，钱挣得少了，但责任和风险更大了，各中介机构要建立一套比主板更严格的控制风险的程序和制度。律师要重点关注企业成立和运营过程中的法律问题、股权安排问题、税的问题。要打击“PE式腐败”。除正常应获得的利益外，中介机构千万不要向企业额外获取其他形式的利益，发现一个处理一个。

4、创业板第一批企业的申报要优中选优，选择企业考虑如下因素：（1）申报材料齐全，不能有任何瑕疵，这是最低要求；（2）考虑企业所处行业、经营模式是否适合创业板，只有自主创新或高成长性的企业才能上创业板，创业板不是中小板的小小板。

5、在创业板推出初期，2个保荐人同时只能推荐1家企业上创业板，但与主板无关，主板仍按照主板的制度执行（即2个保荐人可以同时推荐一家创业板企业和一家主板企业）。

6、现在主板排队的企业有400多家，历史上一年最多也只发150多家。不反对已申报主板的企业转报创业板，但在审核时间上不具有任何优先待遇，要评估是否适合报创业板，要重新做材料，要履行相应的撤回手续，请企业慎重决策。欧阳泽华（资本市场改革发展领导小组办公室副主任）讲话要点：

1、多层次的中国资本市场体系由主板（含中小板）、创业板、场外市场组成，今年推创业板，明年的工作重点是场外市场。

2、创业板市场的定位：（1）行业上个性化；（2）经营上高成长；（3）模式上多元化。

张思宁（创业板发行监管部负责人）讲话要点：

1、与主板相比较，创业板发行条件有如下特点：（1）适应不同类型的企业，适当降低财务指标；

（2）对主营业务和成长性要求更高，只能主要经营一种业务，募集资金只能用于主营业务，但运用安排可以更加灵活（可以用于偿还债务，可以补充营运资金）；

（3）对发行人的诚信合规、公司规范治理要求更高（董事会下设审计委员会是强制性要求，主板没有强制要求）；

（4）强化保荐机构和保荐代表人责任，加大市场约束；（5）单设创业板发审委；

（6）实行网站为主的信息披露方式（要求在证监会指定网站和公司网站上刊登招股书全文），不要求编制招股书摘要，在报刊媒体上仅要求作提示性公告；

（7）加强对投资者的风险警示和教育，建立投资者适当性制度；（8）加强交易所和证监局对创业板的一线监管职能。

2、创业板发行审核工作安排：（1）发行审核程序与主板基本相同；

（2）证监会发行审核过程中将征求省级地方政府的意见；

（3）已报主板的企业申请转创业板，须重新开董事会、股东大会对在创业板申请发行上市作出决议，重新制作申请材料；

（4）发行人根据证监会反馈意见修改材料后5个工作日内应进行预披露，在证监会网站上公告招股书（申报稿）；

（5）发行和承销程序与主板相同。

3、对保荐机构和保荐代表人的要求：

（1）要加强对创业板市场和创业企业的研究；（2）要完善内控制度；

（3）建立独立的保荐工作底稿，证监会将对首批上市企业的工作底稿进行全面检查；

（4）优先推荐自主创新性强、成长性好、运作规范的企业发行上市；（5）加强对发行人管理层、控股股东及实际控制人的考查；

（6）年内申报的企业应重点考虑如下因素：属于新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务以及其他领域成长性好的企业；行业地位突出，排名靠前；自主创新性强；

（7）保荐机构同时申报多家企业，应自行对企业进行排序编号；

4、对会计师的要求：

（1）核查发行人内部控制的完整性、合理性、有效性；（2）核查发行人的成长性和盈利预测的谨慎性；（3）核查发行人执行新会计准则的情况。

5、对律师的要求：

（1）履行应根据证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及证监会的有关规定出具法律意见书和律师工作报告，对发行人本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见；

（2）律师应重点关注发行人的出资、资产权属、历史沿革、股权结构、公司治理、税务、环保、独立性、关联交易、同业竞争、产品质量等方面的问题；

（3）律师应核查股权是否清晰，控制权是否稳定，是否存在工会持股、委托持股、信托持股及潜在纠纷的情况，是否存在股东超过200人的情况；（4）律师应关注发行人的股权变动情况，存在PE投资的，应关注战略投资人与发行人及其管理层、控股股东及其实际控制人、中介机构及其项目经办人员之间是否存在关联关系，是否存在补充协议及其他利益安排，严防PE式腐败。

李量（创业板发行监管部工作人员）讲话要点：

一、创业板规则体系

1、《证券法》第13条规定了主板、创业板以及场外市场公开发行新股的共同条件。

2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》、《深交所创业板股票上市规则》是创业板制度的纲领性文件。

3、配套规则：

（1）创业板市场投资者适当性管理暂行规定（证监会公告[2009]14号）（2）《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（3）《创业板申请文件准则》（4）《创业板招股书准则》

（5）修改后的保荐制度和发审委办法

（6）其他配套规范（发行审核程序规范、发审委工作规范、保荐业务规范及其他服务规范）

二、设置创业板发行条件及规范要求的总体思路：

1、设置适当的发行人准入门槛；

2、着力于在最底线之上要求发行人具备成长性和自主创新能力；

3、要求发行人及实际控制人具备主体诚信、规范的基础；

4、对创业企业募集资金安排、未来发展和规划进行引导，进一步强化发行人可持续发展。

三、创业板发行条件的内涵

创业板发行条件由定量指标和定性规范要求两部分组成：

1、发行条件的定量指标：

（1）两道门槛必须符合一个：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

注：两道门槛中的净利润是指合并报表中归属于母公司所有者的净利润（扣非前后两者的较低者）；净利润和营业收入增长的比较时间为最近三个会计年度，要求上报三年又一期经审计的财务报表；

（2）其他三项数量指标：最近一期末净资产不低于2000万元；发行人最近一期末不存在未弥补亏损；发行后总股本不低于3000万元。

2、发行条件的定性规范要求（1）三年存续时间；

（2）符合业绩连续计算的要求：最近二年主营业务、管理层没有发生重大变化，实际控制人未变更；

（3）具备创新性（产品或服务创新及业务模式创新）或具备成长性； 注：A、业务集中是创业板的基本要求，应主要经营一种业务；业务模式的创新价值在于能否形成盈利能力和持续发展能力，特别是能否形成可持续的规模化的收入、现金流和盈利能力；

B、成长性:发行人应具有持续盈利能力，不存在影响持续经营的若干情形；将发行人的成长性和自主创新能力的实质性判断交给保荐机构，保荐人应对发行人的成长性出具专项意见（意见应当结论明确、依据合理且程序得当）。（4）募集资金投向应运用于主营业务，且专项存储，同时在强化监管的前提下体现灵活性，可以运用于以下几种安排： A、用于提升核心竞争力的安排，包括提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、扩充人力资源等，应围绕主营业务进行；

B、C、用于偿还债务的安排； 用于补充营运资金的安排。

（5）对发行人主体的诚信、规范方面的要求，主要包括股权、资产、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等

（6）对发行人的控股股东及实际控制人的诚信、规范方面的要求：控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

刘勤（创业板发行监管部工作人员）讲话要点： 主要阐述了创业板的信息披露问题，择要点记录如下：

1、发行人应对公司设立以来股本演变情况作专项说明，发行人董事、监事、高级管理人员应签署确认意见；

2、发行人全体董事、监事、高级管理人员应对发行人申请文件真实性、准确性和完整性出具承诺书；

3、发行人控股股东、实际控制人应对招股书出具确认意见：相关内容真实、准确、完整；不存在指使发行人违反规定披露信息；不存在指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

4、发行人律师应对发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上的签名盖章的真实性出具鉴证意见。

5、保荐人和律师应重点关注发行人申请发行前一年内新增股东的情况，披露股权取得方式、入股价格、持股数量等，预防PE式腐败。

6、发行人应披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施，并与招股书其他相关内容相衔接，业务发展目标不能搞成空中楼阁，雾里看花。

7、申报材料的财务报告期为最近三个会计年度及一期，报送日至到期日应不少于三个月。