有限责任公司股东查阅权范围的司法尺度解读_公司股东与股东权

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有限责任公司股东查阅权范围的司法尺度

摘 要 股东查阅权，作为股东的一项基本权利，在保护中小股东权益方面起着重要作用。股东查阅权范围的宽与窄直接影响到股东权益的实现程度。如何科学地行使该项权利，掌握好股东查阅权范围的司法尺度，维系股东与公司之间的利益平衡，是摆在司法工作者面前的一道难题。

关键词 责任公司 股东查阅权 股东权益

作者简介：李如霞，南开大学滨海学院讲师，郑州大学民商法硕士，研究方向：民商法、经济法和劳动与社会保障法。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)11-098-02

股东查阅权是股东获得公司相关信息的重要途径，它在保护中小股东权利方面具有至关重要的作用。在司法实践中，如何恰当地做到既保护股东的查阅权，又减少对公司利益的损害，维系股东与公司之间利益的平衡，是当前需要解决的问题。笔者以实践中产生诉讼较多的有限责任公司股东查阅权为核心，具体分析股东查阅权的范围问题。

一、问题的提出

先看一个案例：2005年王某通过受让股权方式成为A公司的股东。2006年王某起诉A公司，请求法院判决：（1）A公司向其送交2004年度、2005年度的财务会计报告；（2）送交2004年度、2005年度的审计报告；（3）提供2004年1月至2006年8月期间的会计账簿、相关记账凭证及原始凭证，供其查阅、复制。

被告A公司辩称：（1）王某是2005年4月新加入的股东，无权查阅其加入公司之前的文件；（2）王某要求公司送交审计报告，查阅和复制公司的记账凭证及原始凭证，没有法律依据；（3）王某要求查阅公司会计账簿，但没有按照《公司法》的规定，履行提出书面请求的前置程序，公司有权拒绝；（4）王某在担任A公司总经理期间，没有将公司的年度财务会计报告提交会计师事务所审计，因此无法提供审计报告。综上，请求法院驳回王某的诉讼请求。

本案中的股东王某要求查阅的是公司的财务会计报告、审计报告、会计账簿、记账凭证和原始凭证。这些资料，其是否都有权利查阅，其行使查阅权的范围到底有多大呢？

二、股东行使查阅权的范围

在司法实践中，股东要求查阅的资料一般包括：公司章程、股东名册等登记信息资料；股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等经营信息资料和财务会计报告、会计账簿、会计凭证等财务会计信息资料。

股东会会议记录和公司财务会计报告是1993年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）就允许股东查阅的公司资料。公司章程是属于公司必须在公司登记机关备案的资料，一般公众均可查阅。董事会和监事会作为公司的经营管理机构和监督机构，其工作必须处于被代表的股东监督之下，因此也必须赋予股东查阅和复制其会议决议的权利。2005年修改前的《公司法》只允许股东查阅公司的财务会计报告，但由于公司的财务会计报告造假的可能性比较大，尤其是在我国市场经济的法律规制还不尽完善的时期，造假的财务会计报告比比皆是，以至于法律将财务会计报告真实，无虚假记载作为有实力的公司的一个重要条件，因此社会要求直接查阅公司账簿等资料的呼声很高。顺应现实，2005年修改后的《公司法》第三十四条明确规定了有限责任公司的股东可以查阅公司账簿。

下文仅就《公司法》没有明文规定的股东名册、审计报告、会计凭证等公司资料的可查阅性进行讨论。

（一）股东名册

股东名册是有限责任公司必须置备的，用于记载股东及其出资的数量、时间及出资方式等事宜的簿册。根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记条例》（以下简称《公司登记条例》）的规定，有限责任公司股东的姓名或名称、出资额、出资时间和出资方式属于公司登记事项，因此公众可以通过公司登记机关查阅公司股东的姓名或名称、出资额、出资时间和出资方式。但有限责任公司的股东查询股东信息的目的不仅在于知悉公司的股东组成及其出资额，更在于通过查询股东信息知悉股东的联系方式，与其他股东商议股权转让、公司管理等事宜，甚至还会谋求获得“在野”股东的支持或其委任，以与控股股东或者现任的管理层争夺公司的控制权。

相对于这个目的而言，仅有公司登记是不够的，因为《公司法》仅要求公司在公司登记机关登记股东的姓名或名称，《公司登记条例》虽然将《公司法》的规定丰富为“提供股东的主体资格证明或者自然人身份证明”，即提供自然人的身份证或企业法人的营业执照等，但这些资料在人口迅速流动的现代，仍然显得不够直接与详细。既然股东名册是股东为了正当目的联系其他股东所必需，那么法律赋予股东查阅股东名册的权利就是应当的。但现行《公司法》没有明文规定有限责任公司股东可以查阅公司的股东名册，公司也往往以股东名册中包含的股东通讯信息属于股东个人隐私，拒绝其他股东的查阅。

本文认为，尽管《公司法》没有明文规定股东查阅股东名册的权利，但《公司法》关于股东可以依股东名册行使股东权利的规定就暗含股东有查阅股东名册的权利。并且，有限责任公司的人合性要求任何股东的联系方式不应对其他股东保密。同时，《公司法》明文规定股份有限公司股东有权查阅股东名册，从“举重以明轻”原则出发，既然人数众多，资合性强的股份有限公司的股东都可以查阅股东名册，那么人数较少，人合性特点突出的有限责任公司股东查阅股东名册的权利应当是不言自明的。因此，若有限责任公司股东提出查阅股东名册之诉，可以参照《公司法》规定，予以支持。

（二）审计报告

根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）的规定，注册会计师及其所在的会计师事务所对公司财务会计报告审计后，做出的报告即为“审计报告”。同时，根据该条的规定，如果公司的财务会计报告经过审计的，出示公司财务会计报告时，应同时出示审计报告。由此可知，审计报告是不具有独立性的，它依附于公司的财务会计报告而存在，所以股东一般没有必要单独提出查阅审计报告的诉讼请求。

然而，司法实践中，股东要求查阅审计报告的请求是否都能得到支持呢？在本文引用的案例中，公司辩称因王某在担任公司总经理期间，没有将公司的年度财务会计报告提交会计师事务所审计，因此无法提供审计报告。这一抗辩理由是否有法律依据，审计报告是否存在的证明责任在哪一方呢？

对此，比较普遍的看法是：根据《公司法》规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”本条的“应当”一词，说明公司每年编制财务会计报告并提交会计师事务所进行审计的义务是强制的，公司必须履行。在诉讼中，公司不能以自己未能履行法定义务的行为作为抗辩理由，因此应当支持股东查阅公司审计报告的诉讼请求；如果公司没有将年度财务会计报告提交审计，法院可以根据股东的请求，责令公司将年度财务会计报告提交审计后，将审计报告与年度财务会计报告一并送交股东。

与上述观点不同，本文认为，《公司法》是对公司财务会计报告强制编制的规定，并非是对公司财务会计报告强制审计的规定。理由是，该条中“并依法经”会计师事务所审计，只是一个授权型规定，即在有其他法律规定公司的财务会计报告应当经会计师事务所审计的，公司才有义务将财务会计报告提交会计师事务所审计，如果没有其他法律规定，公司可根据自己章程的规定或实际情况自主决定是否需要审计。将本条与一人有限责任公司财务会计报告的相关规定对比，其含义就更清楚了。《公司法》规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”这一条直接用“并经”，而不像第一百六十五条中的“并依法经”，其含义为，一人有限责任公司的年度财务会计报告必须经过会计师事务所的审计，属于强制审计的规定。对此，如果小的有限责任公司每年进行审计，成本过高，建议区分对待。最终本条的规定由“并经会计师事务所依法审计”改为“并依法经会计师事务所审计”，反映出立法思想的变化。既然一般有限责任公司没有义务必须将年度财务会计报告提交审计，则股东请求查阅和复制公司财务会计报告的审计报告时，必须证明审计报告的存在，或者证明有法律或公司章程规定公司有义务将其年度财务会计报告提交审计。

（三）会计凭证

在公司财务会计信息中，最基础的就是会计凭证。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，是公司日常收支情况的最直接证明。对于其是否能被股东查阅，存在一定争议。

一种观点认为，《公司法》没有规定股东有查阅公司会计凭证的权利，因此公司会计凭证不在股东查阅的范围之内。另一种观点认为，股东可以查阅会计凭证。学者对此论证的理由则有所不同。首先，会计账簿也存在造假的情况，如果只允许股东查阅会计账簿,股东可能无法获得充分、真实、全面的信息；其次，小股东之所以在大股东和管理层面前沦为弱者，主要的制度根源在于小股东无法查账，而小股东最急需、控股股东和高管最害怕的查阅对象乃为会计账簿的原始凭证，允许股东查阅会计凭证，符合设立股东账簿查阅权的目的。

本文赞成第一种观点，理由如下：第一，《会计法》明文规定了公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证是三种不同的会计资料，而《公司法》仅规定股东可以查阅公司财务会计报告和会计账簿，而没有规定可以查阅会计凭证，其隐含的意义就是会计凭证不在股东查阅权的范围之内。需要说明的是，《公司法》与《会计法》对于会计账簿的用词不同，但其内涵是一致的。第二，《公司法》对公司财务会计报告和会计账簿规定了不同的查阅方式，由此也可以得出会计凭证不在股东查阅范围之内的结论。《公司法》第三十四条规定，对于包含公司经营信息较少的公司财务会计报告，股东可以基本不受限制地查阅，并可以复制；对于包含公司经营信息较多的公司会计账簿，就只能查阅而不能复制，并且还从程序上、目的上进行了限制。那么对于包含了更多的公司日常经营信息的会计凭证，不允许查阅，是符合法律逻辑的。第三，支持股东查阅公司会计凭证最主要的立论基础在于会计账簿存在虚假情况，需要通过查阅会计凭证以核对会计账簿。但实际上会计凭证也存在非常严重的失真，难道还要进一步赋予股东查阅公司所有文件的权利吗？这是没有必要也是不能实现的，仅靠赋予股东查阅权不能完全解决中小股东的保护问题。最后，不支持股东行使会计凭证查阅权并不意味着就不能保护股东的权利，股东可以在提起其他股东诉讼的同时，在初步证据的支持下，申请法院对相关会计凭证进行证据保全，并可申请审计，从而间接达到核实公司账簿的目的。

三、结语

股东查阅权作为股东知情权的重要组成部分，对于股东了解公司经营和财产状况，做出决策具有不可替代的作用。因此，在处理股东查阅权范围方面的案件时，应谨慎对待，掌握好司法的尺度。根据以上分析，可知有限责任公司股东查阅权的范围是比较广泛的，除公司会计凭证以外，公司其他的登记信息资料、经营信息资料和财务会计信息资料等，均可以由股东加以查阅。但应注意一点，股东在行使查阅权时不能违反法律为其设置的相应的限制性条件规定。

注释：

①1993年《公司法》．

②《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》．

③梁上上．论股东表决权．法律出版社．2005年版．

④赵旭东主编．新旧公司法比较分析．人民法院出版社．2005年版．

⑤其他法律，诸如《证券法《外资企业法实施细则》《证券公司监督管理条例》《商业特许经营管理条例》等有对公司财务会计报告强制审计的特殊要求。