中外合资经营企业合同_合同方面协调管理措施
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《中外合资经营企业合同》
合同编号：
第一章总则
中国国根据中华人民共和国有
关法律、法规的规定、本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同举办中外合资经营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的各方为
中国公司（以下简称甲方），在中国省市登记注册，其法定地址在：，电话：，传真：，法定代表人：姓名
职务国籍
（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁******方）
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律、法规规定，同意在省市建立合资经营的有限责任公司（以下简称合营公司）。公司性质为有限责任公司。
第三条合营公司的名称为有限责任公司。
外文名称为。
合营公司的法定地址为：。
第四条合营公司的经营宗旨为：。
第五条合营公司的经营范围为：。
第六条合营公司的经营规模：年营业额万元人民币。
第七条合营公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规的规定。
第四章投资总额和注册资本
第八条合营公司的投资总额为：万元人民币。
第九条合营各方的出资总额为：万元人民币，以此作为合营公司的注册资本。其中甲方现金和土地使用权出资万元人民币，占注册资本的%。双方应在合营合同签订之日起日内缴清出资额。
第十条 合营各方缴付出资额后，合营公司应聘请在中国注册的会计师机构验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。
第十一条 合营公司在合营期限内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，经公司董事会同意，报审批机构批准后方可减少注册资本。
第十二条 合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，报审批机构批准。
第五章合营各方利润分配和亏损分担比例
第十三条 合营公司的甲、乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润并分担风险和亏损。
第六章董事会
第十四条 合营公司设立董事会、合营公司的批准证书签发之日为合营公司董事会成立之日。第十五条 董事会为合营公司最高权力机构。
董事会决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权如下：
1、制订公司发展计划，审批总经理提出的年度经营计划、年度营业报告、资金借款计划和
资金使用情况等重要报告；
2、决定公司储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金的提取比例，批准年度财务报
表、收支预算与年度利润分配方案；
3、更改合营公司章程和通过合营公司重要规章制度；
4、决定合营公司注册资本增加和转让；
5、讨论决定合营公司中止、解散或与另一经济组织合并；
6、决定聘用或解聘总经理、副总经理；
7、决定设立分支机构；
8、负责合营公司解散时的清算工作；
9、其他应由董事会决定的重大事宜。
第十六条董事会由六名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。合营公司董事长由甲方委派，两名副董事长分别由乙方和甲方各委派一名。董事长、副
董事长、董事任期四年，董事长克连选连任。
第十七条 董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，应临时授权副
董事长或其他董事为代表。董事长、副董事长如不称职或有违法行为应由董事会会议罢免。
董事如不称职或有违法行为，由委派方撤换。合营各方在委派和更换董事人选时，应由
委派方书面通知董事会。
第十八条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时
会议。董事会会议原则上在合营公司法定地址所在地举行。
第十九条董事会会议由董事长召集并主持。
第二十条董事长应在董事会会议召开前15天发生召集董事会会议的书面通知，写明会议的内容、时间和地点，通知各董事。
第二十一条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人代表其出席和表决，如届
时未出席又未委托代理人出席，则视为对待表决事项的弃权。
第二十二条 出席董事会会议的法定人数为三分之二以上的董事。
第二十三条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出西
施，由代理人签字，记录文字使用中文。记录应归档保存。
第二十四条 以下重大问题，应由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：
1、合营公司章程方的修改；
2、合营公司的中止、解散；
3、合营公司注册资本的增加；
4、合营公司与其他经济组织的合并。
对其他事宜，由出席董事会会议的三分之二以上董事通过决定。
第七章经营管理机构
第二十五条合营公司设立经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作，经营管理机
构设总经理一人、副总经理二人，总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘
任。总经理，副总经理的任期四年，经董事会聘请可以连任。总经理由甲方委派的人员担任，副总经理由乙方委派的人员担任。
第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织、领导合营公司的日常经营
管理工作，副总经理协助总经理工作。当总经理不在时，由董事会或总经理授权的副总经理代理行使总经理职责。合营公司根据需要设部门经理，分别负责各部门的工作，并对总经理负责。
第二十七条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级管理职务。
第二十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争。
第二十九条总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告，经批准方可离职。如发现有严重失职行为，经董事会会议决议可随时解聘，对合营公司造成损害的，依法予以赔偿。
第八章 税务、外汇、财务、审计
第三十条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务款及制度规定办理。
第三十一条合营公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个款及年度。
第三十二条合营公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写，必要时同时用英文书写。合营公司的财务会计记账册上应记载如下内容：
1、合营公司所有现金收入、支出数量；
2、合营公司所有的物资出售及购入情况；
3、合营公司的注册资本及负债情况；
4、合营公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况等。
第三十三条合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价中间计算。合营公司在中国人民银行或外汇管理部门同意的银行开立人民币及外币账户。
第三十四条合营公司采用国际通过的权责发生制和借贷记账法记账。
第三十五条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
合营各方有权查阅合营公司的账目，所需费用由查阅方自行负担，查阅时合营公司应提供方便。
第三十六条每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部门编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议通过。
第三十七条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其资产的折旧年限。
第三十八条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。
第九章利润分配
第三十九条合营公司从戛纳所得缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会依照国家有关规定视合营公司具体情况确定。第四十条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第四十一条合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。
第四十二条合营公司以前款及年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润可并入本会计年度进行利润分配。
第十章职工
第四十三条合营公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保护、生活福利和奖惩等事项按照中国的有关法律、法规和劳动管理部门的有关规定，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的公会组织，集体或个别订立劳动合同甲乙规定。
劳动而合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十四条合营公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的可开除，对开除的职工应报当地劳动管理部门备案。合营公司处分、解雇职工，应事先通知工会，如有争议，可按照解决劳动争议程序处理。
第四十五条合营公司职工工资待遇参照中国有关规定，根据公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。
第四十六条合营公司职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第四十七条合营公司所需要的职工，可由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后由合营公司公开招聘，但一律考核后择优录用。
第十一章 工会
第四十八条合营公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会，开展工会活动。
第四十九条合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第五十条合营公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
第五十一条合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
在董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应听取工会的意见，取得工会的合作。
第五十二条合营公司应积极支持本公司工会的工作。合营公司应按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋设备。用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公司每月按公司职工实际工资总额的2%拨缴工会经费，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用。
第十二章合营公司的期限、解散、清算
第五十三条合营公司的合营期限为20年，合营公司营业执照签发之日为合营公司成立日期。
如合营各方同意延长合营期限，应在合营期满前6个月向审批机构报送由合营各方授权代表签署的申请书，经批准可延长合营期限。
第五十四条合营企业有下列情况之一解散：
1、合营期限届满；
2、企业发生严重亏损，五里继续经营；
3、应自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；
4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。
如上述情况发生，由董事会一致通过，提出由合营各方授权代表签署的解散申请书，报审批机构批准。
第五十五条合营企业解散的，应成立清算委员会，全权处理清算事宜。
第五十六条清算委员会的成员一般应在合营公司的董事中选任，董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营公司可聘任在中国注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第五十七条合营公司宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则、清算委员会人选，报企业主管部门审查并监督清算。
第五十八条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提供财产作价原则和计算依据，指定清算方案，提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。
第五十九条合营公司以其全部资产对其债务承担责任。按国家规定的偿债顺序清偿债务，清偿债务后的剩余资产按照各方出资额在合营公司注册资本中的比例进行分配。
第六十条合营公司的清算工作结束后，由清算委员会提出清算报告，提请董事会会议通过，报原审批机关批准，并向原登记管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第六十一条合营公司解散后，其各种账册、文件、档案由中方保存。
第十三章 纳税与保险
第六十二条合营公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。
第六十三条合营公司的各项保险均应向中国的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值等均按中国人民保险公司的规定由合营公司董事会决定。
第十四章合同的修改、补充、变更与解除
第六十四条本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙方协商一致、签署书面协议，并报经审批机构批准方能生效。
第六十五条出现本合同第五十四条规定的情形之一，经合营公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止或解除本合同。
第十五章违约责任
第六十六条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。
第六十七条甲、乙任何一方如未按本合同规定缴清出资额时、自逾期的第一日算起，至缴清之日，每日支付给守约方元人民币的违约金。如逾期1个月仍未缴清，除累计缴付违约金外，守约方有权按照本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十八条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第六十九条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天内相互提供履约的银行担保书。
第十六章不可抗力
第七十条在合营期间，由于地震、台风、水灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报或以其他更快的方式通知对方，并应在十五天内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按照不可抗力对履行合同影响的程度。由双方协商决定是否解除合同、部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十七章争议的解决
第七十一条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会（在北京/深圳分会/上海分会）仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。
第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第十八章文字
第七十三条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。
第十九章合同生效及其他
第七十四条按照本合同规定的各项原则所订立的合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。
第七十五条本合同及其附属文件，均须经审批机关批准，并自批准之日起生效。第七十六条合营公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报、传真或电子邮件时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。
第七十七条本合同一式份，甲、乙方各份，报中华人民共和国商务部份，其余
第七十八条本合同于年月日，由甲、乙双方的授权代表在中华人民共和国省市区签订。
甲方：（盖章）乙方：（盖章）
代表人：（签字）代表人：（签字）
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