关于收购中阳1_中阳县

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关于收购红安中阳天然气有限公司固定资产的说

明

一、红安中阳天然气基本情况

红安中阳公司2004年3月8日由四川中阳投资有限公司投资设立，同年11月，该公司未经县政府同意即将其资产整体转让给上海恒昶管理道工程公司，2007年8月，上海恒昶管道工程公司又将中阳公司整体转让给武汉路路通臵业投资有限公司,同样未征得县政府同意。至今中阳公司已三度易主。虽然四川中阳投资有限公司与县政府签订的《红安天然气输配工程建设协议书》中明确规定该公司享有红安县管道燃气特许经营权，但根据《市政公用事业特许经营管理办法》和《湖北省天然气管理条例》之相关规定，拥有特许经营权的企业对所经营的资产不得擅自处臵，特许经营权亦不能擅自转让，如需转让其资产和特许经营权，必须征得当地政府同意，但中阳公司整体转让多次，却从未向县政府申报。因此，路路通臵业投资有限公司旗下的中阳公司已完全丧失红安管道燃气特许经营权，而该公司在请示材料中所提及的政策性亏损亦不能成立。

中阳公司在红安县经营多年，却发展缓慢。红安县目前的天然气普及率仅为3%，亦未向一家工业企业供气，对红安的经济发展和招商引资都有一定的影响。同时，中阳公司至今未达到《红安天然气输配工程建设协议书》中规定的投资规模和要求，未完成城区主管网整体验收工作（只有竣工验收资料和专家意见，未向建设局进行竣工验收备案，庭院管网工程未进行竣工验收即投入使用），而且该公司至今未依《湖北省燃气管理条例》办理《燃气经营许可证》，建设局曾多次督促其办理，均因公司未完成管网工程竣工验收而不能办理。因此，中阳公司在红安的经营并不合法。

二、收购中阳公司固定资产的背景

为了加快发展我县经济、调整能源结构，决定由我县红建投资有限公司与中石油昆仑燃气公司（以下简称“昆仑公司”）共同组建“红安中油昆仑燃气有限公司”，合作规范我县天然气市场，引进先进经营理念，让我县人民群众受益。就此建设局代表红安县政府曾邀请中阳公司入股经营，遭到该公司拒绝。为了充分保护投资人的权益，我县决定收购中阳公司固定资产。

三、收购中阳公司固定资产的过程

2008年11月8日经中阳公司股东会决议（后附），同意将中阳公司固定资产转让，并共同委托专业评估机构对该固定资产进行评估。2009年4月5日该公司经资产经评估后价值为970.59万元。昆仑公司经过仔细勘查和核对，认为中阳公司的可利用资产值为614万元，可利用资产中未包括中阳公司门站内房屋及土地一块，建设局当即以此评估值和昆仑公司对中阳公司资产的认可范围与中阳公司进行资产收购谈判。

2009年3月30日，建设局向中阳公司发出“关于对红安县天然气市场进行整合的函”（后附），中阳公司于4月6向建设局复函，中阳公司在此回复函中表示同意建设局提出的以货币资金直接收购中阳公司固定资产的整合方案。

2009年5月13日，建设局向中阳公司发出“关于确定固定资产评估结果的函”（后附）。要求中阳公司认可固定资产评估报告书中对该公司固定资产的评估值，同时阐明建设局将以此评估值和昆仑公司对中阳公司资产的认可范围与中阳公司进行资产收购谈判。

2009年5月18日，建设局与中阳公司就固定资产收购进行了第一次会谈。建设局提出对中阳公司的固定资产收购将围绕资产评估报告中的评估值和昆仑公司对中阳公司固定资产的认可范围确定其最终收购价（614万——970万之间）。但中阳公司认为最终收购价应包括公司自注册之日(2004年3月注册成立，2007年8月由武汉路路通公司接手经营)至今的运营费用、人员工资费用及亏损费用。如按此计算，中阳公司的资产转让价大约为1500万左右。建设局认为运营费用、人员工资费用及亏损费用不属固定资产范畴，不同意中阳公司所提之要求。最后，中阳公司同意以现有的固定资产评估报告为基准与建设局进行收购谈判。

2009年5月20日，中阳公司提出要对其公司进行财务审计。建设局认为，对中阳公司的财务审计是中阳公司单方面的要求，与建设局此次收购中阳公司的固定资产毫无关系。如果中阳公司执意要求财务审计，审计费用应由中阳公司自行承担，而建设局亦对此审计报告的认可保留意见，也不会超出固定资产评估范围及评估值与其商谈收购事宜。

2009年6月5日，建设局与中阳公司就固定资产收购进行第二次会谈。此次会谈，中阳公司仍在一味强调该公司在红安的经营亏损。对此，建设局提出了三点意见希望中阳公司能认真考虑，一是要理性对待此次资产收购，亦不能将此次资产收购作为赚钱的手段；二是要有理有据的提出自己的意见，并以书面形式向建设局传达；三是要求双方能尽快就固定资产收购一事达成一致。中阳公司对建设局提出的意见表示同意。并表示将向建设局递交“关于红安中阳天然气公司转让的回函”（后附）。

2009年6月15日，建设局与中阳公司就固定资产收购进行第三次会谈。中阳公司拟定的资产出让价为1300万元。此资产转让价不仅包括该公司固定资产，还包括路路通公司自2007年11月接手中阳公司至今的运营费用、人员工资费用及亏损费用。经过长达4小时的会谈，中阳公司最终确定的资产转让价为1180万元，与建设局的初衷仍然相距甚远。此次会谈双方未能就其固定资产收购达成一致。

2009年6月20日，建设局与中阳公司就固定资产收购进行第四次会谈。此次会谈，中阳公司仍在强调该公司这几年为了保证红安人民的用气需求而作出了贡献，希望建设局能就该公司这几年的亏损额和经营成本进行补偿。建设局不同意此要求，并声明，如果中阳公司仍坚持已见，建设局将放弃对该公司的资产收购，直接以货币形式与昆仑公司合资。中阳公司承诺6月22日前给建设局答复。

至2009年7月20日，中阳公司未以任何形式给予建设局答复。

2009年7月22日，建设局向中阳公司又一次去函（后附），要求中阳公司尽快与建设局就资产收购进行会谈。此函去后，仍如石沉大海，中阳公司至今无任何反应。

四、对中阳公司请求的几点看法

1、双方转让的标的物是中阳公司现有固定资产而非中阳公司整体。

2、中阳公司现有的亏损与赢利均是由市场和公司自身管理所决定，红安县政府不应承担其亏损或分享赢利。

3、公司原注册资金为1000万元，而现在公司账面净值为1210万元，说明该公司已在赢利而非其主张的亏损。

4、中阳公司在请示材料中所提及1570万元投资额水分太大，未能提供有力证据支持。

5、如我县政府不收购中阳公司现有固定资产，该公司在未来与昆仑公司竞争中必处于不利地位，其公司会被市场无情淘汰，则其股东无法收回其投资。鉴于以上情况，请上级领导支持老区公益事业发展，维护老区人民的权益。

红安建设局 2009年8月12日