第七章 信靠顺服的生命_信靠顺服

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加强合规制度建设，确保信托公司长治久安

中诚信托投资有限责任公司 王忠民 许均华 汤淑梅 王玉国

信托公司合规经营就是指其业务活动与所适用的法律法规、监管规则相一致。加强合规制度建设，是规范信托公司经营行为，有效防范风险的重要前提，也是信托公司健康发展的基础保障。与英美等发达国家的信托业相比，我国信托业仍处于发展初期，信托公司合规经营的意识不强，内部合规制度建设滞后，监管配套法律法规不完备等问题十分突出,这已成为危及信托公司稳健发展、阻碍信托行业全面复苏的重要因素之一。

推进信托公司合规经营和健康发展，必须切实树立合规经营的理念。信托行业历经五次清理整顿，在业务定位、监管政策等方面逐渐清晰，目前正逐步向“受人之托，代人理财”的信托本业回归，许多信托公司都在积极围绕信托主业开始进行业务和产品的创新，信托业规范发展的趋势已初步形成。根据国家法规和银监会等监管机构对信托业合规经营的要求，大部分信托公司开始着力于完善内部法人治理结构、建立风险控制机制。但是也必须看到，仍有部分信托公司对合规经营没有给予足够的重视，内部治理结构不完善，合规经营制度流于形式，这也导致了一些市场影响恶劣的事件发生，给信托业的复苏抹上了一丝阴影。

信托公司合规经营要从公司高层做起，培育企业的合规文化。信托公司应积极倡导和培育合规文化，将其作为企业文化的一个重要组成部分。有效的合规文化就是要使员工掌握信托公司所适用的法律法规、监管规则，对违规行为高度敏感，并成为一种自觉的行为准则。公司董事会和高级管理层应切实履行合规职责，倡导和推行诚信和正直的道德行为准则和稳健经营理念。努力培育公司员工的合规意识，在公司上下推行合规人人有责、主动合规、合规创造价值等合规理念。促进公司内部合规与外部监管的有效互动，在业务开展过程中能够发展和创新合规文化，与监管部门沟通，提出对某些监管政策的意见，及时对公司内部规章制度进行修正。

加快合规部门建设，完善信托公司的治理结构。信托公司制定和执行合规政策，实行规范经营，合规部门在其中起着举足轻重的作用。目前，国内大多数金融机构都成立了专门的法律或合规部门,合规部门在公司中的地位越来越重要。从实践经验来看，只有设置独立的、强势的合规部门，才能最大限度地减少业务创新带来的法律风险。信托公司业务从项目的谈判到执行，都需要合规部门的参与和支持。同时要借鉴国外公司治理的模式和发展经验，不断优化和完善信托公司的内部治理结构，提高内部监督水平，促进合规经营。

加强内部风险控制机制建设，完善合规经营制度。信托公司是经营和管理风险的特殊行业，如果不能有效地控制经营风险，处理好风险与效益的配比关系，不能坚持“依法、合规、规范”的经营方针，加强风险管理，就根本谈不上信托公司的创新发展。现代信息技术的发展也使得信托公司在业务监控方面存在更多选择，在监控力度和信息的及时性、准确性等方面都有很大提高。因此，信托公司要建立完善、高效的风险监控体系，完善内部管理制度，从业务流程和资金运行上建立完善的风险控制机制，加强内控防范，以制度规范员工的行为。健全风险控制和审计机制,实现决策的科学化和监督的独立性；切实防范风险，特别是要加强对保底、挪用、关联交易等违规行为的控制,加强对证券市场、房地产等高风险领域业务的风险控制。加强对合规风险的识别、量化和评估，对信托公司开展新产品和新业务产生的合规风险进行深入调查，借助各种技术手段和工具，对潜在的风险进行量化分析，识别存在的违规问题和缺陷，实现对违规风险的实时监控和及时纠正。

加快合规经营法规体系建设。从英、美等发达国家的经验来看，完善的立法和高效的监管有力地保证了信托业的健康发展。在我国当前的情况下，信托公司的合规经营与其他金融机构有较大区别。商业银行、证券和保险业已经发展多年，业务模式相对成熟，监管法规都比较完善，违规经营的空间较小。但信托公司的业务具有很强的可拓展性和创新性，资金运用方式灵活多变，合规经营则要复杂得多，监管法规的建设在一定程度上滞后于信托业务的发展。因此，为了保证信托业合规经营和业务发展的需要，必须加快信托业的监管立法，对信托行业的市场准入和经营运作进行规范；完善信托财产登记制度，会计核算和税收等配套制度，规范和引导信托业的发展。

内外结合，加强对合规经营的监管。从持续发展的角度看，我国信托业的合规经营必须实现内部控制和外部监管的有效结合。加强信托公司信息披露,提高透明度,利用社会力量来监督公司的经营行为；加强对信托公司的现场检查和非现场监管，并根据业务发展的情况适时研究制定和完善监管制度；进一步推进信托行业自律建设,做好行业自律，借助信托业协会的资源和力量促进信托公司的合规经营；研究制定信托公司合规经营的评价标准和规范指引，建立信托公司合规经营的定期评估机制和重大违规行为的报告制度。

总之，加强合规制度的建设，是实现信托业创新发展，确保信托公司长治久安的一项重要基础工作。信托公司合规经营，既要不断完善内部法人治理机构，健全风险控制机制，更要从经营理念和企业文化等方面融入合规经营的思想。同时，信托公司的合规经营也需要外部法规和监管体系的综合配套。目前，我国信托行业历经五次清理整顿已开始步入正轨，但合规

制度的建设仍任重道远，需要信托公司、行业协会、监管机构以及社会等多方力量的共同努力。

参考文献

1.孙飞主笔，《信托治理优化论》，北京：中国经济出版社，2005年4月.2.盖永光编著，《信托业比较研究：历史演进、定位与发展》，济南：山东人民出版社，2004年5月.3.邵祥林，《信托投资公司经营与管理》，北京：中国人民大学出版社，2004年6月.4.李忠诚，“关于信托公司建立合规文化的思考”，http://219.239.219.132/.5.赵志红，“建立信托投资公司战略定位和盈利模”，http://219.239.219.132/.6.蔡立祥，“略谈商业银行依法合规经营”，http:///.7.蒋明康，“合规与银行内部合规部门”，《中国金融》,2005.13.