第2章公司法 试题_第一章公司法试题
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第2章 公司法
一、单选题
1、胜新科技有限责任公司设立时有三个股东，甲、乙、丙，共以现金出资20万元，但公司登记机关2005年12月10日注册登记时填报的注册资本为100万元，其余80万元最晚何时缴纳？
A.2006年12月10日 B.2007年12月10日 C.2008年12月10日 D.2009年12月10日
2、住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？ A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担
B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效 C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担
D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任
3、下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？
A.总公司与分公司 B.母公司与子公司 C.人合公司与资合公司 D.封闭式公司与开放式公司
4、甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？ A.须经甲公司股东会全体通过方为有效 B.无效
C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D.有效，但只能成为乙厂的有限合伙人
5、金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？ A.10万元
B.350万元
C.500万元
D.1000万元
6、刘、关、张约定各出资40万设立甲有限责任公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？ A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
7、某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违 1 反我国法律的规定？
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人，一周内大部分债权人均申报了债权，随后清算组一个月后宣布债权申报结束
C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D.清算组经过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，支付了清算费用、职工工资。
8、关于一人有限责任公司，下列说法正确的是？
A.甲某出资5万元注册了一人有限责任公司
B.甲某准备设立一注册资本为20万元的一人有限责任公司，但限于手头比较紧，准备分两次支付
C.甲某设立的一个有限责任公司效益较好，其准备再开设一家一人有限责任公司 D.某公司将其下游业务拆分，设立了多家一人有限责任公司
9、甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？ A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C.并未违反公司章程，其行为有效
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
10、某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？ A.兼并登记 B.设立登记 C.变更登记 D.注销登记
11、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
12、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
13、甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符 2 合法律规定？
A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
14、汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？
A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任
B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任
C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配
D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
15、下列关于公司分类的哪一表述是错误的？
A.一人公司是典型的人合公司
B.上市公司是典型的资合公司
C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司
D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司
16、设立有限责任公司的条件，下列哪项可以不需要？
A.股东人数最多50个 B.出资额最低限为3万元
C.股东可以以货币、实物、知识产权、劳务出资
D.注册资本可以在2年内分期缴清，投资公司可以延长至5年
17、徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？
A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
18、有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议，临时会议的召集方式有：代表（）以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者监事可以提议召开临时会议。A.1/10 B.1/2 C.1/3 D.1/419、有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的有？
A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 B.国有独资公司的董事会可以决定公司的合并、分立、解散
C.国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.国有独资公司的高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
20、关于某有限责任公司的股东，下列说法错误的是？
A.甲为该公司发起人，以某项专利权出资
B.乙从该公司第一大股东处受让获得公司3%的股份，C.该公司为扩大生产公开增资发行股票融资，丙购买了该公司股票
D.该公司设立过程中，丁从事了诸多设立中的事务，丁认为其也应与其他发起设立人一样取得股东资格
21、某有限责任公司准备改制成股份有限公司，在设立过程中下列哪些行为违反了我国现行公司法的规定? A.发起人一共有2人，在中国境内均有住所
B.股份有限公司采用募集方式设立，2个发起人共以货币出资100万，向公司登记机关登记注册资本500万
C.发行股份的股款缴足后，必须经有法定资质的验资机构验资并出具证明 D.股款募足后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会
22、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？
A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业
23、某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？
A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份 B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立 C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
24、甲乙丙三个发起人拟用募集设立的方式设立一股份有限公司，公司注册资本为3000万人民币，折合为3000万股。关于该公司设立时资本的筹集，下列说法正确的一项是？
A．甲乙丙总共至少要认购1050万股 B．发起人首期至少缴纳600万元的出资
C．考虑到专利的贬值趋势，甲的专利出资可以八折评估作家
D．在向社会募集股份时，发起人可以由依法设立的证券经营机构承销，也可以自己销售
25、王某为长城有限责任公司股东，任该公司董事长，并同时担任长城公司控股的天坛有限责任公司的董事长。天坛公司欠银行贷款100万元，为逃避债务，王某将天坛公司的财产转到长城公司名下，致使天坛公司无法清偿银行贷款。对该100万元债务，该如何处理？
A．由天坛公司独自承担 B．由长城公司独自承担
C．由天坛公司承担，长城公司负连带责任 D．由天坛公司承担，王某负连带责任
26、某股份有限公司的股票经批准已公开发行并已上市，该公司在那些情况下不能回购本公司的股票？
A．减少公司注册资本
B．与作为公司股东之一的另一公司合并C．根据公司员工奖励计划，将股票用于奖励优秀员工 D．平抑股市，扭转公司股票下跌趋势
27、下列关于独立董事制度的说法，正确的一项是？
A．甲上市公司董事会认为公司规模不大，决定不设立独立董事 B．乙上市公司独立董事张某兼任该公司法律顾问
C．丙上市公司独立董事王某认为董事会提供的相关会议资料不充分，提出延期召开董事会会议，董事会应予采纳
D．丁上市公司决定设立薪酬与考核委员会，其中独立董事占多数并担任召集人
28、下列几种公司解散事由中，不需要进行清算的是？
A．公司股东会或股东大会决议解散 B．分立为两家公司 C．依法被吊销营业执照 D．被依法宣告破产
二、多选题
1、股份公司向社会公开募股的招股说明书应包括哪些内容? A.发起人认购的股份数 B.每股票面金额和发行价格 C.无记名股票的发行总数 D.募股资金的用途
2、某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？
A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B.向丙电脑有限责任公司投资350万元
C.发行100万元公司债券
D.减少注册资本50万元
3、渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的？
A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程
B.以清算组为原告起诉一债务人
C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东
D.从公司财产中优先支付清算费用
4、下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？
A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让
B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票
C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让
D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的5、东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股份？
A.平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势
B.减少本公司注册资本
C.与持有本公司股票的其他公司合并
D.用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划
6、李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？
A.发起人未按期召开创立大会
B.公司股东大会同意
C.公司董事会同意
D.公司未按期募足股份
7、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？
A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
8、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？
A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C.董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
9、甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？
A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
10、甲、乙、丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是正确的？
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
611、某股份有限公司的监事会成员应当包括？
A.股东代表 B.职工代表 C.经理 D.董事
12、关于公司法规定的公司注册资本最低限额，下列说法正确的有？
A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元 B.有限责任公司的注册资本最低限额是3万元 C.股份有限公司的注册资本最低限额是1000万元 D.上市公司的注册资本最低限额是3000万元
13、下列规则或制度哪些体现了公司法的“资本维持制度”？
A．公司成立后，发起人或股东不得撤回出资
B．有限责任公司和发起设立的股份有限公司允许分期缴纳出资 C．非依法定程序，不得增加或减少注册资本 D．股票发行价格不得低于票面金额
14、某有限责任公司的股东会或董事会作出的下列决议中无效的有哪些？
A．公司章程规定公司对外投资的总额不得超过公司净资产的30%，股东会作出决议对外投资达到公司净资产的35% B．股东会作出向某普通合伙企业投资的决议 C．临时股东会对未通知的事项作出的决议 D．董事会作出向公司某股东提高担保的决议
15、某股份有限公司是一家上市公司，业绩一直良好，其股本总额达到人民币10亿元。但是在2009年10月，由于决策失误导致亏损额达到3亿元。以下说法不符合公司法规定的是？A．该公司应当在两个月内召开临时股东大会 B．该公司可以用盈余公积金弥补亏损
C．在盈余公积金不足以弥补亏损时，可以用资本公积金弥补 D．证券交易所应当暂停该公司的股票上市交易
16、下列关于一人公司的说法不符合法律规定的有哪些？ A．一人公司的形式可以是有限责任公司或股份有限公司 B．一人公司的最低注册资本为10万元
C．无论是一个自然人还是一个法人，都只能投资设立一个一人公司
D.一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应对公司债务承担连带责任
17、甲、乙分别持有某股份有限公司5%、6%的股份，该公司董事长期冲突，且无法通过股东大会借鉴，公司经营管理发生严重困难。以下说法错误的是？
A．甲乙可以共同向人民法院提起解散公司的诉讼，但须持股90日以上 B．甲乙提起解散公司诉讼时，应以该公司为被告 C．甲乙提起解散公司诉讼时，应以董事为被告
D.甲乙提起解散公司诉讼时，其他股东可以共同原告或第三人的身份申请参加诉讼
三、判断
1、《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照《中华人民共和国公司法》 在中国境内与国外设立的有限责任公司和股份有限公司。
2、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
3、有限责任公司和股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
4、公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、公司日常管理和选择管理者等权利。
5、符合《中华人民共和国公司法》 规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合《中华人民共和国公司法》 规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
6、法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
7、公司营业执照签发日期为公司成立日期。
8、公司以其注册登记地为住所。
9、设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员没有约束力。
10、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长担任，并依法登记。
11、公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
12、公司可以设立子公司，子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担。
13、公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
14、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，不必经股东会或者股东大会决议。
15、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的无效。
16、有限责任公司由二百个以下股东出资设立。
17、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
18、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
19、股份有限公司应当以募集方式设立。20、公司成立后，股东可以抽回出资。
21、股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席会议董事的过半数通过。
22、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、名词解释
1、公司法
2、公司清算
3、有限责任公司
4、一人有限公司
5、股份有限公司
6、发起人
7、累积投票制
8、公司债券
9、上市公司
五、简答
1、设立有限责任公司的条件是什么？
2、股东大会的职权有哪些？
六、论述
试论董事的民事责任
