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企业安全网——《公司法》
经 济 法
学科论文
班级注会1411
姓名赵宇
学号14297144
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内容摘要：法律的制定必然依照社会基本道德和大众基本需求。中国自改革开放至今诞生了数以万计的企业，但是这些企业中百分之九十以上都死在企业创立的前几年。这就如同年轻人谈恋爱，历经两三年的刻骨铭心与高潮之后便烟消云散。究其根本原因还是在于企业管理的不善，从而导致经营出现问题，最终如多米诺骨牌一般崩塌。本文将从《公司法》为大众企业设定好的管理框架入手，通过分析管理结构和失败案例寻找企业经管的快捷高效途径。关键词：公司法、飞龙、独裁、制衡、监督
一、有限公司的设立与组织机构分析
在中国改革开放的初期，形成了一大股下海从商办企业的风潮，不管是现今享誉盛名的海尔、哇哈哈，还是饮恨而终的秦池、爱多，大多都是以有限公司的形式设立。有限责任公司相较于其他企业拥有出资结构自由和企业承担责任有限等优势，可以较大的发挥经营者与股东的能力，减轻企业负担。
按《中华人民共和国公司法》第三十七条规定股东会行驶下列职权：（一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十六条规定，董事会对股东会负责，行驶下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
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(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。
综上所述，有限责任公司以股东会为最高决策机构，拥有最终决定权，是公司的首脑；董事会拥有公司日常工作经营的决策权，对股东会负责；经理层是具体执行公司董事决策的执行层，是公司为保证日常业务高效运转而聘请的雇员；监事会是公司监察机构，为保证公司平稳公正运行而设立，可以为企业监督各机构及其行为的运作执行。
《公司法》为企业从决策到执行再到监督设立了一整套合理完善的制度。可以说是最大限度的保证企业在理性状态下公正稳定的运作与发挥发展，尽可能的避免独裁、灰色和非理性成分对公司发展的影响，也是公司总体制度架构的最优选择。尽管如此，在中国改革开放初期乃至当今企业界仍不乏不合规企业的失败案例。
二、“飞龙”案例与企业内部组织完善的必要
中国自七十年代末改革开放以来，现代企业如雨后春笋般建立。1984年张瑞敏调任青岛一家电器厂，进而开创了海尔神话；同年自北京中关村的柳传志调任新技术发展公司的副总，进而开创了日后拥有赫赫声名的“联想集团”。
自被后世称为“公司元年”1984年之后，1990年姜伟接手沈阳飞龙企业，作为知识分子的姜伟在经历仅仅一年的励精图治之后，飞龙企业从去
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年注册资本仅75万元，职工仅60多人的小企业发展至利润400万。1992年，更是上涨到利润6000万，到93、94两年其利润额度更是直至2亿元。一举成为中国保健品行业龙头。
作为一名企业家姜伟从90年入厂至94年这五年中的作为是及其优秀的，但是作为一名企业的CEO他有事失败的。任何一家企业的成功必然有一个优质、高效并且透明的团队。但是反观沈阳飞龙企业，则是家族化，任人唯亲，公司副总是姜伟的母亲，几大部门经理更是姜伟的亲戚兄弟。内部管理极为混乱，《公司法》所规定的股东会、董事会、监事会形同虚设。整个企业大权全在姜伟这样一个“独裁者”手中。
终于，在飞龙完成企业扩张期，进入稳定期之后，企业内部的弊端与矛盾一一暴露，最终让“飞龙”积重难返，坠地死亡。
飞龙企业的衰败分别体现在三个方面：
第一，财务及预算方面。一个企业的任何问题弊病最早必然会在财务方面初见端倪。飞龙集团的财务状况是只管账目不管实际，占用、挪用及私分集团货款的现象比比皆是。一个业务员缺钱，两天竟然报100多件破损。客户承认欠款400万元，而公司账目上仅有应收账款几十万。1994年广告费1.2亿元，然而年度报表核对后竟发现花掉了1.7亿元，公司对广告费用的支出完全心中无底、调控乏力。
第二，内部近亲繁殖严重。当年与姜伟一同患难创业的“精英”们的思维已经跟不上飞速发展的形式。他的母亲、兄弟、姐妹占据机要，近亲繁殖、裙带之风显露无疑。
第三，“独裁统治”局面。飞龙在出现严重体制危机之后每月尚有数千万的销售额，远没到难以为继的地步。完全可以用循序渐进的认识变动和财务调整进行变革，但是姜伟竟然用停业整顿的鲁莽办法进行调控。一时之间社会流言四起，敌对企业趁机抢占市场做空飞龙，至此飞龙企业面临死局。
从上述几个方面来看，飞龙企业缺乏分权制衡和财务监督的机制，如若飞龙集团在股东会、监事会或董事会中有一个是高效理智的，能够在企业危局时刻点醒CEO，挽救企业于既倒，飞龙企业必然不会如此快速而又如此可笑的坠入深渊。
三、结语
任何一个企业从出生到强大，再到守成，莫不应是在一个或多个理性的大脑中思考，在一个能够相互制衡并且高效的制度下生存。《中华人民共和国公司法》为中国广大企业企业提供了一个符合中国国情的企业创办模式，更是在无数失败案例的总结下形成的。在未来，网络化的进步也必会为企业迎来一个新的发展模式。但《公司法》中的分权、制衡精神永远不会改变。而且《公司法》这张企业安全网也必将更加兼顾牢靠，为更多的中国企业保驾护航。
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参考文献：[1]中华人民公司法（中国法律出版社）[2]大败局（吴晓波 浙江大学出版社）
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