证监会对欣泰电气的行政处罚_证监会行政处罚有哪些
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欣泰电气及中介机构就欣泰电气财务造假行政处罚与市场禁入决定
一、欣泰电气
中国证监会行政处罚决定书（丹东欣泰电气股份有限公司、温德乙、刘明胜等18名责任人员）
〔2016〕84号
当事人：丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称欣泰电气），住所：辽宁省丹东市振安区，法定代表人孙文东。
温德乙，男，1961年3月出生，时任欣泰电气董事长，实际控制人，住址：辽宁省丹东市振兴区。
刘明胜，男，1964年12月出生，时任欣泰电气总会计师，住址：辽宁省丹东市振兴区。于晓洋，女，1977年12月出生，时任欣泰电气财务部经理，住址：辽宁省丹东市元宝区。
王永珩，男，1964年6月出生，时任欣泰电气销售部经理，住址：辽宁省丹东市振兴区。
孙文东，男，1958年10月出生，时任欣泰电气董事、总经理，住址：辽宁省东港市大东管理区。
蔡虹，男，1959年5月出生，时任欣泰电气董事、总工程师，住址：辽宁省丹东市振兴区。
陈柏超，男，1960年3月出生，时任欣泰电气董事，住址：湖北省武汉市武昌区。宋丽萍，女，1965年4月出生，时任欣泰电气独立董事、审计委员会主席，住址：辽宁省丹东市振安区。
陈玉翀，女，1975年9月出生，时任欣泰电气副总经理、董事会秘书，住址：辽宁省丹东市振兴区。
蒋光福，男，1973年10月出生，时任欣泰电气独立董事，住址：辽宁省丹东市振安区。赵春年，男，1949年3月出生，时任欣泰电气独立董事，住址：辽宁省沈阳市和平区。范永喜，男，1962年9月出生，时任欣泰电气监事，住址：辽宁省丹东市振兴区。韩冬，男，1983年1月出生，时任欣泰电气监事，住址：辽宁省丹东市振安区。孙洪贵，男，1954年12月出生，时任欣泰电气职工监事，住址：辽宁省东港市孤山镇。王建华，男，1956年11月出生，时任欣泰电气董事、副总经理，住址：辽宁省丹东市振兴区。
胡晓勇，男，1972年1月出生，时任欣泰电气董事，住址：北京市西城区。杜晓宁，女，1980年6月出生，时任欣泰电气副总经理、董事会秘书，住址：广东省深圳市南山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对欣泰电气违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人欣泰电气、温德乙、刘明胜、胡晓勇提出陈述和申辩意见并要求听证。我会举行听证会，听取了上述当事人的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，欣泰电气存在以下违法事实：
一、首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称IPO）申请文件中相关财务数据存在虚假记载
2011年11月，欣泰电气向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称IPO）申请，2012年7月3日通过创业板发行审核委员会审核。2014年1月3日，欣泰电气取得中国证监会《关于核准丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》。
为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问题，欣泰电气总会计师刘明胜向公司董事长、实际控制人温德乙建议在会计期末以外部借款减少应收账款，并于下期初再还款冲回。二人商议后，温德乙同意并与刘明胜确定主要以银行汇票背书转让形式进行冲减。2011年12月至2013年6月，欣泰电气通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），致使其在向中国证监会报送的IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载。其中，截至2011年12月31日，虚减应收账款10,156万元，少计提坏账准备659万元；虚增经营活动产生的现金流净额10,156万元。截至2012年12月31日，虚减应收账款12,062万元，虚减其他应收款3,384万元，少计提坏账726万元；虚增经营活动产生的现金流净额5,290万元。截至2013年6月30日，虚减应收账款15,840万元，虚减其他应收款5,324万元，少计提坏账准备313万元；虚增应付账款2,421万元；虚减预付账款500万元；虚增货币资金21,232万元，虚增经营活动产生的现金流净额8,638万元。以上事实，有招股说明书、客户提供的情况说明、汇票申请人提供的说明材料、欣泰电气提供的转款汇总表和明细表、欣泰电气财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
欣泰电气将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送中国证监会并获得中国证监会核准的行为，违反了《证券法》第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。对欣泰电气该项违法行为，直接负责的主管人员为温德乙、刘明胜，其他直接责任人员为于晓洋、王永珩、孙文东、陈柏超、胡晓勇、王建华、蔡虹、宋丽萍、赵春年、蒋光福、范永喜、孙洪贵、韩冬、陈玉翀。同时，温德乙作为欣泰电气实际控制人，商议并同意以外部借款等方式虚构收回应收款项，安排、筹措资金且承担相关资金成本，其行为已构成《证券法》第一百八十九条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为”的行为。
二、上市后披露的定期报告中存在虚假记载和重大遗漏
（一）《2013年年度报告》《2014年半年度报告》和《2014年年度报告》中存在虚假记载
2013年12月至2014年12月，欣泰电气在上市后继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），导致其披露的相关年度和半年度报告财务数据存在虚假记载。其中，《2013年年度报告》虚减应收账款19,940万元，虚减其他应收款6,224万元，少计提坏账准备1,240万元；虚增应付账款1,521万元；虚增货币资金20,632万元；虚增经营活动产生的现金流净额12,238万元。《2014年半年度报告》虚减应收账款9,974万元，虚减其他应收款6,994万元，少计提坏账准备272万元；虚增应付账款1,521万元；虚减其他应付款770万元；虚增货币资金14,767万元；虚减经营活动产生的现金流净额9,965万元。《2014年年度报告》虚减应收账款7,262万元，虚减其他应收款7,478万元，少计提坏账准备363万元，虚减经营活动产生的现金流净额12,944万元。
（二）《2014年年度报告》中存在重大遗漏 欣泰电气实际控制人温德乙以员工名义从公司借款供其个人使用，截至2014年12月31日，占用欣泰电气6,388万元。欣泰电气在《2014年年度报告》中未披露该关联交易事项，导致《2014年年度报告》存在重大遗漏。
以上事实，有客户提供的情况说明、欣泰电气提供的转款汇总表和明细表、欣泰电气财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、定期报告、董事会决议、监事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
欣泰电气披露的2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告存在虚假记载及2014年年度报告存在重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对欣泰电气该项违法行为，直接负责的主管人员为温德乙、刘明胜，其他直接责任人员为于晓洋，王永珩、蔡虹、陈柏超、宋丽萍、孙文东、赵春年、蒋光福、范永喜、孙洪贵、韩冬、陈玉翀、杜晓宁。同时，温德乙作为欣泰电气实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
当事人欣泰电气、温德乙、刘明胜在听证及陈述、申辩意见中提出：
一、欣泰电气在对历年公告的财务报表进行追溯调整后的财务数据显示，其相关年度的净利润等实质发行条件的财务指标符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》所规定的财务指标要求，因此欣泰电气不构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。
二、对温德乙的同一行为分别以“实际控制人”和“直接负责的主管人员”进行重复处罚，违反了《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定。
三、欣泰电气虚构收回应收账款的行为发生在2011年12月至2013年6月，已超出《行政处罚法》规定的两年追责期限。
四、欣泰电气积极配合调查，尽力消除违法行为影响，具有从轻、减轻情节。
我会认为：
一、公开发行新股不仅要符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的财务指标，更要符合《证券法》第十三条规定的发行条件。《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”的条件。欣泰电气在报送的IPO申请文件中，相关年度财务数据存在虚假记载，不符合《证券法》第十三条规定的发行条件，应当按照《证券法》第一百八十九条予以处罚。
二、温德乙作为欣泰电气董事长在相关IPO申请文件和定期报告上签字，承诺保证相关文件真实、准确、完整，其应对欣泰电气违反证券法律法规行为承担直接负责的主管人员的法律责任，同时，温德乙作为欣泰电气实际控制人，最终决定以外部借款等方式虚构收回应收款项，并安排、筹措资金且承担相关资金成本，其行为已构成“指使”从事相关违法行为。我会根据《证券法》相关规定对温德乙两项行为同时处罚，并不违反法律规定。
三、欣泰电气于2014年1月取得我会《关于核准丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，我会于2015年5月对欣泰电气进行现场检查时发现欣泰电气违法行为，距2014年1月尚未超过两年，不存在超出法定追责期限的问题。
四、我会在事先告知时，已在拟作出的行政处罚中充分考虑当事人配合调查的相关情节。
当事人胡晓勇在听证及陈述、申辩意见中提出：
一、其作为董事，已经勤勉尽责，不存在过错，不应为他人的违法行为承担责任。
二、其担任董事系职务行为，决策均由委派单位作出，不应由其个人承担不利法律后果。
我会认为：
一、胡晓勇在欣泰电气招股说明书上签字，承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。胡晓勇未能提供其作为欣泰电气董事已履行勤勉尽责义务的证据。
二、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。胡晓勇作为欣泰电气董事，其对公司负有的义务和未履行义务的法律后果不因其为委派董事的身份而免除。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条的规定，我会决定：
一、对欣泰电气处以非法所募资金的3%即772万元罚款；
二、对温德乙处以802万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，作为实际控制人处以欣泰电气非法所募资金的3%即772万元罚款；
三、对刘明胜处以30万元罚款；
四、对于晓洋、王永珩分别处以10万元罚款；
五、对孙文东、蔡虹、陈玉翀、陈柏超、王建华、胡晓勇、宋丽萍分别处以5万元罚款；
六、对蒋光福、赵春年、范永喜、韩冬、孙洪贵分别处以3万元罚款。依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
一、对欣泰电气责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对温德乙给予警告，并处以90万元罚款；其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，作为实际控制人处以60万元罚款；
三、对刘明胜给予警告，并处以30万元罚款；
四、对于晓洋、王永珩给予警告，并分别处以10万元罚款；
五、对蔡虹、陈柏超、宋丽萍、孙文东、赵春年、蒋光福、范永喜、孙洪贵、韩冬、陈玉翀、杜晓宁给予警告，并分别处以3万元罚款。
综合上述两项行政处罚意见，我会决定：
一、对欣泰电气责令改正，给予警告，并处以832万元罚款；
二、对温德乙给予警告，并处以892万元罚款；
三、对刘明胜给予警告，并处以60万元罚款；
四、对于晓洋、王永珩给予警告，并分别处以20万元罚款；
五、对孙文东、蔡虹、陈柏超、宋丽萍、陈玉翀给予警告，并分别处以8万元罚款；
六、对蒋光福、赵春年、范永喜、韩冬、孙洪贵给予警告，并分别处以6万元罚款；
七、对王建华、胡晓勇分别处以5万元罚款；
八、对杜晓宁给予警告，并处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010***2，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会 2016年7月5日
二、兴业证券
中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）
〔2016〕91号 当事人：兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券），丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称欣泰电气）首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）的保荐机构和主承销商，住所：福建省福州市鼓楼区。
兰翔，男，1980年11月出生，欣泰电气IPO申请文件和公开发行募集文件签字保荐代表人，住址：福建省福州市鼓楼区。
伍文祥，男，1980年11月出生，欣泰电气IPO申请文件和公开发行募集文件签字保荐代表人，住址：辽宁省沈阳市皇姑区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对兴业证券涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人兴业证券、兰翔、伍文祥均未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，兴业证券存在以下违法事实：
一、兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假记载
兴业证券在《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称《发行保荐书》）中，推荐欣泰电气申请IPO，并承诺“保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。兴业证券在推荐欣泰电气申请IPO过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对欣泰电气IPO申请文件进行审慎核查，出具的《发行保荐书》和《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司之2012年度财务报告专项检查自查工作报告》（以下简称《财务自查报告》）存在虚假记载。具体事实如下：
（一）兴业证券未对欣泰电气应收账款情况进行审慎核查
为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问题，欣泰电气采用外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增经营活动产生的现金流；在下一会计期期初将借入资金返还，并恢复冲减的应收款项。兴业证券在对欣泰电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的要求，核查欣泰电气是否存在期末收到销售款项在期后不正常流出的情况；在对主要销售客户进行访谈时，部分客户未对应收账款余额进行确认，其中包括7家欣泰电气虚构应收账款收回的公司。
（二）兴业证券未对欣泰电气银行存款情况进行审慎核查 欣泰电气采用伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增银行存款，虚增经营活动产生的现金流。兴业证券对欣泰电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的要求，重点核查大额货币资金的流出和流入，核查大额银行存款账户，判断其真实性；未对银行存款账户进行独立函证，而是直接引用会计师事务所审计工作底稿，且对审计工作底稿未能审慎核查。
兴业证券未对欣泰电气应收账款和银行存款情况进行审慎核查，出具的《发行保荐书》和《财务自查报告》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载，《发行保荐书》中关于欣泰电气最近三年财务会计文件无虚假记载、符合《证券法》规定的发行条件的推荐结论意见也存在虚假记载。
二、兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集文件的真实性和准确性
兴业证券在《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称《招股意向书》）和《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中，声明“本保荐机构（主承销商）已对招股意向书（招股说明书）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。在欣泰电气公开发行股票过程中，兴业证券作为主承销商，未审慎核查公开发行募集文件的真实性和准确性，未发现《招股意向书》和《招股说明书》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载。
以上事实，有相关保荐书、财务自查报告、保荐工作报告、保荐工作底稿、招股说明书、招股意向书、财务资料、兴业证券内部文件、当事人提供的说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第十一条第二款、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条、第二十九条、第三十条和《保荐人尽职调查工作准则》第二条、第四条、第六条、第四十一条、第四十六条、第五十条、第五十一条的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形。兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对兴业证券上述违法行为，欣泰电气项目保荐代表人兰翔、伍文祥是直接负责的主管人员。此后，兴业证券和相关人员能够配合调查，积极研究制定先行赔偿方案，补偿投资者因欣泰电气虚假陈述而遭受的投资损失。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，我会决定：
一、对兴业证券给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款；没收承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚款。
二、对兰翔、伍文祥给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010***2，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会 2016年7月25日
二、会计师事务所：北京兴华会计师事务所
中国证监会行政处罚决定书（北京兴华会计师事务所、王全洲、杨轶辉等4名责任人员）
〔2016〕92号
当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称兴华所），丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称欣泰电气）首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）财务报表及2013年、2014年财务报表审计机构，住所：北京市西城区。
王全洲，男，1959年10月出生，欣泰电气IPO财务报表审计报告签字注册会计师，住址：北京市西城区。
杨轶辉，男，1981年7月出生，欣泰电气IPO财务报表审计报告及2013、2014年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：内蒙古自治区丰镇市新城区。王权生，男，1983年7月出生，欣泰电气2013年、2014年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：安徽省舒城县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对兴华所涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人兴华所、王全洲、杨轶辉、王权生未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，兴华所存在以下违法事实：
一、兴华所对欣泰电气IPO期间财务报表审计时未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载
（一）在将收入识别为重大错报风险的情况下，对与其相关的应收账款明细账中存在的大量大额异常红字冲销情况未予关注
兴华所对欣泰电气IPO期间财务报表进行审计时，各会计期间均将收入评估为“可能存在较高重大错报风险的领域”，并在审计工作总结中将“收入及利润上涨风险”认定为“评估的特别风险”；2011年年报审计时将“应收账款”科目认定为重大账户；2012年年报和2013年半年报审计时将“应收帐款存在”识别为“重要的交易、账户余额和披露及相关认定”。
经查，欣泰电气通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式在各会计期末冲减应收账款，虚构应收账款的收回，大部分在下一会计期期初以应收账款贷方红字冲销和银行存款借方红字冲销的形式予以冲回。2011年，应收账款科目发生54笔红字冲销，金额共计14,331万元；2012年，应收账款科目发生138笔红字冲销，金额共计28,495万元，发生于1至2月的有41笔，金额共计10,449万元，其中即包括欣泰电气恢复前一会计期期末虚构收回的应收账款10,156万元；2013年上半年，应收账款科目发生85笔红字冲销，金额共计10,559万元，发生于1至2月的有74笔,金额共计10,004万元，其中即包括欣泰电气恢复前一会计期期末虚构收回的应收账款9,110万元。会计师在对应收账款进行替代测试时，抽查2013年1月份433号、358号凭证，红字冲销金额分别为1,452万元、1,647万元，均涉及虚构应收账款收回。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分、适当的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
（二）未对应付账款、预付账款明细账中存在的大量大额异常红字冲销情况予以关注 欣泰电气应付账款科目借方红字冲销的情况为：2011年，应付账款科目发生65笔红字冲销，金额共计18,722万元；2012年，应付账款科目发生63笔红字冲销，金额共计21,265万元；2013年上半年，应付账款科目发生177笔红字冲销，金额共计20,800万元，其中包括部分欣泰电气虚构增加的应付账款共计4,310万元。
欣泰电气预付账款科目借方红字冲销的情况为：2013年上半年，预付账款科目发生11笔红字冲销，金额共计3,760万元，其中包括欣泰电气虚构收回的预付账款共3,500万元；会计师在对预付账款进行替代测试时，抽查2013年6月份757号、758号凭证，红字冲销金额分别为550万元、450万元，均涉及虚构收回预付账款。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分、适当的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
（三）在应收账款、预付账款询证函未回函的情况下，未实施替代程序，未获取充分适当的审计证据
兴华所在对欣泰电气2012年财务报表应收账款进行审计时，共向51家客户发出询证函，在其中7家客户未回函的情况下，仅对其中1家客户进行了替代测试，剩余6家客户未做替代测试。6家客户中有2家系欣泰电气虚构收回应收账款的客户，共计虚减应收账款2,104万元。对于回函客户中有2家客户存在函证金额、审计最终确认金额与账面余额不一致的情况，兴华所未予关注，未做调整也未实施进一步的审计程序。兴华所在对欣泰电气2013年半年报应收账款进行审计时，共向46家客户发出询证函，在未收到任何回函的情况下，仅对其中13家客户进行了替代测试，剩余33家客户未做替代测试。33家客户中有19家系欣泰电气虚构收回应收账款的客户，共计虚减应收账款5,704万元。兴华所在对欣泰电气2013年半年报预付账款进行审计时，共向19家客户发出询证函，在未收到任何回函的情况下，仅对其中5家客户进行了替代测试，剩余14家客户未做替代测试。14家客户中有1家系欣泰电气虚构调整预付账款的客户，金额为1,000万元。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十九条的规定。
（四）未对银行账户的异常情况予以关注
兴华所对欣泰电气货币资金进行审计时，在丹东市商业银行函证未回函的情况下，对该账户2013年1－6月累计借方发生额为-1,444万元的异常情况，未予关注，未实施进一步的审计程序，未能发现该账户2013年1月存在大量减少银行存款同时冲回应收账款的记录。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
二、兴华所对欣泰电气2013年财务报表审计时未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载
（一）在将收入识别为重大错报风险的情况下，对与其相关的应收账款明细账中存在的大量大额异常红字冲销情况未予关注
兴华所对欣泰电气2013年财务报表进行审计时，将收入评估为“可能存在较高重大错报风险的领域”，并在审计工作总结中将“收入确认”认定为“存在舞弊风险的因素”。
经查，欣泰电气在上市后继续通过外部借款或伪造银行单据的方式，虚构应收账款的收回，在会计期末冲减应收账款，大部分在下一会计期期初以应收账款贷方红字冲销和银行存款借方红字冲销的形式予以冲回。2013年，应收账款科目发生100笔红字冲销，金额共计11,169万元，发生于1至2月的有74笔，金额共计10,004万元，其中包括欣泰电气恢复前一会计期末虚构收回的应收账款9,110万元。会计师在对应收账款进行审计时，抽查2013年1月份358号、433号凭证，红字冲销金额分别为1,647万元、1,452万元，均涉及虚构应收账款收回。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
（二）未对应付账款明细账中存在的大量大额异常红字冲销情况予以关注 欣泰电气应付账款科目借方红字冲销的情况为：2013年，应付账款科目发生203笔红字冲销，金额共计22,576万元，其中包括部分欣泰电气虚构增加的应付账款共4,310万元。会计师在对应付账款进行审计时，抽查2013年6月份667号红字冲销的凭证，红字冲销金额为52.5万元，涉及虚构增加应付账款。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分、适当的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
（三）在应收账款询证函未回函的情况下，未实施替代程序，未获取充分适当的审计证据
兴华所在对欣泰电气2013年财务报表进行审计时，共向24家客户发出询证函，在其中22家客户未回函的情况下，仅对其中8家进行了替代测试，剩余14家未做替代测试。14家客户中有7家系欣泰电气虚构收回应收账款的客户，共计虚减应收账款4,303万元。在对8家客户进行替代测试时，兴华所未按照其审计工作底稿程序表的要求，将销售回款金额与银行对账单核对，其中3家客户系欣泰电气虚构收回应收账款的客户，共计虚减应收账款928万元。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十九条的规定。
（四）未对银行账户的异常情况予以关注
兴华所对欣泰电气货币资金进行审计时，未对丹东市商业银行账户发出询证函也未在审计工作底稿中说明原因，对该账户2013年1至12月累计借方发生额为-1,444万元、期末借方余额为-56万元的异常情况未予关注，未实施进一步的审计程序，未能发现该账户2013年1月存在大量减少银行存款同时冲回应收账款的记录。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十二条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
三、兴华所对欣泰电气2014年财务报表审计时未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载 兴华所对欣泰电气2014年财务报表进行审计时，将应收账款评估为“可能存在较高重大错报风险的领域”，并在审计工作总结中将“收入确认”认定为“存在舞弊风险的因素”。2014年，应收账款科目发生180笔红字冲销，金额共计19,521万元，发生于1至3月的有70笔，其中即包括欣泰电气恢复虚构收回的应收账款5,865万元。会计师在对应收账款进行审计时，抽查2014年10月份41号、231号、597号、11月份676号凭证，红字冲销金额分别为494.71万元、655.40万元、1225.32万元、1162.64万元，均涉及虚构应收账款收回。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
四、兴华所出具报告及收费情况
兴华所对欣泰电气2011年至2013年6月财务报表进行审计，出具无保留意见的审计报告，审计收费246.97万元。兴华所对欣泰电气2013年财务报表进行审计，出具无保留意见的审计报告，审计收费28.30万元。兴华所对欣泰电气2014年财务报表进行审计，出具无保留意见的审计报告，审计收费47.17万元。欣泰电气IPO阶段财务报表审计报告签字注册会计师为王全洲、杨轶辉，欣泰电气2013、2014年财务报表审计报告签字注册会计师为杨轶辉、王权生。
以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、兴华所提供的情况说明、业务约定书、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
兴华所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条和第二十条第二款的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，签字注册会计师王全洲、杨轶辉、王权生为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、责令兴华所改正违法行为，没收业务收入322.44万元，并处以967.32万元罚款。
二、对王全洲、杨轶辉、王权生给予警告，并分别处以10万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010***2，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会 2016年7月27日
欣泰电气财务造假市场禁入决定
1.欣泰电气
中国证监会市场禁入决定书（温德乙、刘明胜）
〔2016〕5号
当事人：温德乙，男，1961年3月出生，时任丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称欣泰电气）董事长，实际控制人，住址：辽宁省丹东市振兴区。
刘明胜，男，1964年12月出生，时任欣泰电气总会计师，住址：辽宁省丹东市振兴区。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对欣泰电气违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人温德乙、刘明胜提出陈述和申辩意见并要求听证。我会举行听证会，听取了上述当事人的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，欣泰电气存在以下违法事实：
一、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中相关财务数据存在虚假记载 2011年11月，欣泰电气向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称IPO）申请，2012年7月3日通过创业板发行审核委员会审核。2014年1月3日，欣泰电气取得中国证监会《关于核准丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》。
为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问题，欣泰电气总会计师刘明胜向公司董事长、实际控制人温德乙建议在会计期末以外部借款减少应收账款，并于下期初再还款冲回。二人商议后，温德乙同意并与刘明胜确定主要以银行汇票背书转让形式进行冲减。2011年12月至2013年6月，欣泰电气通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），致使其在向中国证监会报送的IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载。其中，截至2011年12月31日，虚减应收账款10,156万元，少计提坏账准备659万元；虚增经营活动产生的现金流净额10,156万元。截至2012年12月31日，虚减应收账款12,062万元，虚减其他应收款3,384万元，少计提坏账726万元；虚增经营活动产生的现金流净额5,290万元。截至2013年6月30日，虚减应收账款15,840万元，虚减其他应收款5,324万元，少计提坏账准备313万元；虚增应付账款2,421万元；虚减预付账款500万元；虚增货币资金21,232万元，虚增经营活动产生的现金流净额8,638万元。
以上事实，有招股说明书、客户提供的情况说明、汇票申请人提供的说明材料、欣泰电气提供的转款汇总表和明细表、欣泰电气财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
欣泰电气将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送中国证监会并获得中国证监会核准的行为，违反了《证券法》第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。对欣泰电气该项违法行为，直接负责的主管人员为温德乙、刘明胜。同时，温德乙作为欣泰电气实际控制人，商议并同意以外部借款等方式虚构收回应收款项，安排、筹措资金且承担相关资金成本，其行为已构成《证券法》第一百八十九条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为”的行为。
二、上市后披露的定期报告中存在虚假记载和重大遗漏
（一）《2013年年度报告》《2014年半年度报告》和《2014年年度报告》中存在虚假记载
2013年12月至2014年12月，欣泰电气在上市后继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），导致其披露的相关年度和半年度报告财务数据存在虚假记载。其中，《2013年年度报告》虚减应收账款19,940万元，虚减其他应收款6,224万元，少计提坏账准备1,240万元；虚增应付账款1,521万元；虚增货币资金20,632万元；虚增经营活动产生的现金流净额12,238万元。《2014年半年度报告》虚减应收账款9,974万元，虚减其他应收款6,994万元，少计提坏账准备272万元；虚增应付账款1,521万元；虚减其他应付款770万元；虚增货币资金14,767万元；虚减经营活动产生的现金流净额9,965万元。《2014年年度报告》虚减应收账款7,262万元，虚减其他应收款7,478万元，少计提坏账准备363万元,虚减经营活动产生的现金流净额12,944万元。
（二）《2014年年度报告》中存在重大遗漏
欣泰电气实际控制人温德乙以员工名义从公司借款供其个人使用，截至2014年12月31日，占用欣泰电气6,388万元。欣泰电气在《2014年年度报告》中未披露该关联交易事项，导致《2014年年度报告》存在重大遗漏。
以上事实，有客户提供的情况说明、欣泰电气提供的转款汇总表和明细表、欣泰电气财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、定期报告、董事会决议、监事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
欣泰电气披露的2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告存在虚假记载及2014年年度报告存在重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对欣泰电气该项违法行为，直接负责的主管人员为温德乙、刘明胜。同时，温德乙作为欣泰电气实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
温德乙、刘明胜二人分别担任欣泰电气董事长、总会计师职务，直接商议、决定以外部借款等方式虚构收回应收款项事项，明确知悉欣泰电气报送和披露的文件存在虚假记载和重大遗漏。温德乙、刘明胜二人的行为对欣泰电气违反证券法律法规行为的发生起主要作用，二人应对欣泰电气此等严重扰乱证券市场秩序并损害投资者利益的行为承担主要责任，其违法情节特别严重。
当事人温德乙、刘明胜在听证及陈述、申辩意见中提出：
一、欣泰电气在对历年公告的财务报表进行追溯调整后的财务数据显示，其相关年度的净利润等实质发行条件的财务指标符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》所规定的财务指标要求，因此欣泰电气不构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。
二、对温德乙的同一行为分别以“实际控制人”和“直接负责的主管人员”进行重复处罚，违反了《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定。
三、欣泰电气虚构收回应收账款的行为发生在2011年12月至2013年6月，已超出《行政处罚法》规定的两年追责期限。
四、欣泰电气积极配合调查，尽力消除违法行为影响，具有从轻、减轻情节。
我会认为：
一、公开发行新股不仅要符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的财务指标，更要符合《证券法》第十三条规定的发行条件。《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”的条件。欣泰电气在报送的IPO申请文件中，相关年度财务数据存在虚假记载，不符合《证券法》第十三条规定的发行条件，应当按照《证券法》第一百八十九条予以处罚。
二、温德乙作为欣泰电气董事长在相关IPO申请文件和定期报告上签字，承诺保证相关文件真实、准确、完整，其应对欣泰电气违反证券法律法规行为承担直接负责的主管人员的法律责任，同时，温德乙作为欣泰电气实际控制人，最终决定以外部借款等方式虚构收回应收款项，并安排、筹措资金且承担相关资金成本，其行为已构成“指使”从事相关违法行为。我会根据《证券法》相关规定对温德乙两项行为同时处罚，并不违反法律规定。
三、欣泰电气于2014年1月取得证监会《关于核准丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，我会于2015年5月对欣泰电气进行现场检查时发现欣泰电气违法行为，距2014年1月尚未超过两年，不存在超出法定追责期限的问题。
四、我会在事先告知时，已在拟作出的行政处罚中充分考虑当事人配合调查的相关情节。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第五条的规定，我会决定：对温德乙、刘明胜采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会 2016年7月5日
2.兴业证券
中国证监会市场禁入决定书（兰翔、伍文祥）
〔2016〕9号
当事人：兰翔，男，1980年11月出生，丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称欣泰电气）首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）申请文件和公开发行募集文件签字保荐代表人，住址：福建省福州市鼓楼区。
伍文祥，男，1980年11月出生，欣泰电气IPO申请文件和公开发行募集文件签字保荐代表人，住址：辽宁省沈阳市皇姑区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人兰翔、伍文祥均未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，兴业证券存在以下违法事实：
一、兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假记载
兴业证券在《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称《发行保荐书》）中，推荐欣泰电气申请IPO，并承诺“保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。兴业证券在推荐欣泰电气申请IPO过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对欣泰电气IPO申请文件进行审慎核查，出具的《发行保荐书》和《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司之2012年度财务报告专项检查自查工作报告》（以下简称《财务自查报告》）存在虚假记载。具体事实如下：
（一）兴业证券未对欣泰电气应收账款情况进行审慎核查
为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问题，欣泰电气采用外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增经营活动产生的现金流；在下一会计期期初将借入资金返还，并恢复冲减的应收款项。兴业证券在对欣泰电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的要求，核查欣泰电气是否存在期末收到销售款项在期后不正常流出的情况；在对主要销售客户进行访谈时，部分客户未对应收账款余额进行确认，其中包括7家欣泰电气虚构应收账款收回的公司。
（二）兴业证券未对欣泰电气银行存款情况进行审慎核查
欣泰电气采用伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增银行存款，虚增经营活动产生的现金流。兴业证券对欣泰电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的要求，重点核查大额货币资金的流出和流入，核查大额银行存款账户，判断其真实性；未对银行存款账户进行独立函证，而是直接引用会计师事务所审计工作底稿，且对审计工作底稿未能审慎核查。
兴业证券未对欣泰电气应收账款和银行存款情况进行审慎核查，出具的《发行保荐书》和《财务自查报告》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载，《发行保荐书》中关于欣泰电气最近三年财务会计文件无虚假记载、符合《证券法》规定的发行条件的推荐结论意见也存在虚假记载。
二、兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集文件的真实性和准确性
兴业证券在《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称《招股意向书》）和《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中，声明“本保荐机构（主承销商）已对招股意向书（招股说明书）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。在欣泰电气公开发行股票过程中，兴业证券作为主承销商，未审慎核查公开发行募集文件的真实性和准确性，未发现《招股意向书》和《招股说明书》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载。
以上事实，有相关保荐书、财务自查报告、保荐工作报告、保荐工作底稿、招股说明书、招股意向书、财务资料、兴业证券内部文件、当事人提供的说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第十一条第二款、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条、第二十九条、第三十条和《保荐人尽职调查工作准则》第二条、第四条、第六条、第四十一条、第四十六条、第五十条、第五十一条的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形。兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对兴业证券上述违法行为，欣泰电气项目保荐代表人兰翔、伍文祥是直接负责的主管人员。
兰翔、伍文祥作为兴业证券具体负责保荐工作的保荐代表人，在从事保荐业务过程中，未遵守业务规则和行业规范，对应收账款、银行存款等未能审慎核查。兰翔、伍文祥的上述未勤勉尽责行为，导致兴业证券出具的保荐书等相关文件存在虚假记载，情节较为严重。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第五条的规定，我会决定：对兰翔、伍文祥采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，10年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会 2016年7月25日
3.北京兴华所
中国证监会市场禁入决定书（王全洲、杨轶辉、王权
生）
〔2016〕10号
当事人：王全洲，男，1959年10月出生，丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称欣泰电气）首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）财务报表审计报告签字注册会计师，住址：北京市西城区。
杨轶辉，男，1981年7月出生，欣泰电气IPO财务报表审计报告及2013、2014年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：内蒙古自治区丰镇市新城区。
王权生，男，1983年7月出生，欣泰电气2013年、2014年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：安徽省舒城县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称兴华所）涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王全洲、杨轶辉、王权生未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，兴华所存在以下违法事实：
一、兴华所对欣泰电气IPO期间财务报表审计时未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载
（一）在将收入识别为重大错报风险的情况下，对与其相关的应收账款明细账中存在的大量大额异常红字冲销情况未予关注
兴华所对欣泰电气IPO期间财务报表进行审计时，各会计期间均将收入评估为“可能存在较高重大错报风险的领域”，并在审计工作总结中将“收入及利润上涨风险”认定为“评估的特别风险”；2011年年报审计时将“应收账款”科目认定为重大账户；2012年年报和2013年半年报审计时将“应收帐款存在”识别为“重要的交易、账户余额和披露及相关认定”。
经查，欣泰电气通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式在各会计期末冲减应收账款，虚构应收账款的收回，大部分在下一会计期期初以应收账款贷方红字冲销和银行存款借方红字冲销的形式予以冲回。2011年，应收账款科目发生54笔红字冲销，金额共计14,331万元；2012年，应收账款科目发生138笔红字冲销，金额共计28,495万元，发生于1至2月的有41笔，金额共计10,449万元，其中即包括欣泰电气恢复前一会计期期末虚构收回的应收账款10,156万元；2013年上半年，应收账款科目发生85笔红字冲销，金额共计10,559万元，发生于1至2月的有74笔,金额共计10,004万元，其中即包括欣泰电气恢复前一会计期期末虚构收回的应收账款9,110万元。会计师在对应收账款进行替代测试时，抽查2013年1月份433号、358号凭证，红字冲销金额分别为1,452万元及1,647万元，均涉及虚构应收账款收回。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分、适当的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
（二）未对应付账款、预付账款明细账中存在的大量大额异常红字冲销情况予以关注 欣泰电气应付账款科目借方红字冲销的情况为：2011年，应付账款科目发生65笔红字冲销，金额共计18,722万元；2012年，应付账款科目发生63笔红字冲销，金额共计21,265万元；2013年上半年，应付账款科目发生177笔红字冲销，金额共计20,800万元，其中包括部分欣泰电气虚构增加的应付账款共计4,310万元。
欣泰电气预付账款科目借方红字冲销的情况为：2013年上半年，预付账款科目发生11笔红字冲销，金额共计3,760万元，其中包括欣泰电气虚构收回的预付账款共3,500万元；会计师在对预付账款进行替代测试时，抽查2013年6月份757号、758号凭证，红字冲销金额分别为550万元、450万元，均涉及虚构收回预付账款。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分、适当的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
（三）在应收账款、预付账款询证函未回函的情况下，未实施替代程序，未获取充分适当的审计证据
兴华所在对欣泰电气2012年财务报表应收账款进行审计时，共向51家客户发出询证函，在其中7家客户未回函的情况下，仅对其中1家客户进行了替代测试，剩余6家客户未做替代测试。6家客户中有2家系欣泰电气虚构收回应收账款的客户，共计虚减应收账款2,104万元。对于回函客户中有2家客户存在函证金额、审计最终确认金额与账面余额不一致的情况，兴华所未予关注，未做调整也未实施进一步的审计程序。兴华所在对欣泰电气2013年半年报应收账款进行审计时，共向46家客户发出询证函，在未收到任何回函的情况下，仅对其中13家客户进行了替代测试，剩余33家客户未做替代测试。33家客户中有19家系欣泰电气虚构收回应收账款的客户，共计虚减应收账款5,704万元。兴华所在对欣泰电气2013年半年报预付账款进行审计时，共向19家客户发出询证函，在未收到任何回函的情况下，仅对其中5家客户进行了替代测试，剩余14家客户未做替代测试。14家客户中有1家系欣泰电气虚构调整预付账款的客户，金额为1,000万元。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十九条的规定。
（四）未对银行账户的异常情况予以关注
兴华所对欣泰电气货币资金进行审计时，在丹东市商业银行函证未回函的情况下，对该账户2013年1至6月累计借方发生额为-1,444万元的异常情况，未予关注，未实施进一步的审计程序，未能发现该账户2013年1月存在大量减少银行存款同时冲回应收账款的记录。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
二、兴华所对欣泰电气2013年财务报表审计时未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载
（一）在将收入识别为重大错报风险的情况下，对与其相关的应收账款明细账中存在的大量大额异常红字冲销情况未予关注
兴华所对欣泰电气2013年财务报表进行审计时，将收入评估为“可能存在较高重大错报风险的领域”，并在审计工作总结中将“收入确认”认定为“存在舞弊风险的因素”。
经查，欣泰电气在上市后继续通过外部借款或伪造银行单据的方式，虚构应收账款的收回，在会计期末冲减应收账款，大部分在下一会计期期初以应收账款贷方红字冲销和银行存款借方红字冲销的形式予以冲回。2013年，应收账款科目发生100笔红字冲销，金额共计11,169万元，发生于1至2月的有74笔，金额共计10,004万元，其中即包括欣泰电气恢复前一会计期末虚构收回的应收账款9,110万元。会计师在对应收账款进行审计时，抽查2013年1月份358号、433号凭证，红字冲销金额分别为1,647万元、1,452万元，均涉及虚构应收账款收回。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
（二）未对应付账款明细账中存在的大量大额异常红字冲销情况予以关注
欣泰电气应付账款科目借方红字冲销的情况为：2013年，应付账款科目发生203笔红字冲销，金额共计22,576万元，其中包括部分欣泰电气虚构增加的应付账款共4,310万元。会计师在对应付账款进行审计时，抽查2013年6月份667号红字冲销的凭证，红字冲销金额为52.5万元，涉及虚构增加应付账款。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分、适当的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
（三）在应收账款询证函未回函的情况下，未实施替代程序，未获取充分适当的审计证据
兴华所在对欣泰电气2013年财务报表进行审计时，共向24家客户发出询证函，在其中22家客户未回函的情况下，仅对其中8家进行了替代测试，剩余14家未做替代测试。14家客户中有7家系欣泰电气虚构收回应收账款的客户，共计虚减应收账款4,303万元。在对8家客户进行替代测试时，兴华所未按照其审计工作底稿程序表的要求，将销售回款金额与银行对账单核对，其中3家客户系欣泰电气虚构收回应收账款的客户，共计虚减应收账款928万元。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十九条的规定。
（四）未对银行账户的异常情况予以关注
兴华所对欣泰电气货币资金进行审计时，未对丹东市商业银行账户发出询证函也未在审计工作底稿中说明原因，对该账户2013年1至12月累计借方发生额为-1,444万元、期末借方余额为-56万元的异常情况未予关注，未实施进一步的审计程序，未能发现该账户2013年1月存在大量减少银行存款同时冲回应收账款的记录。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十二条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
三、兴华所对欣泰电气2014年财务报表审计时未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载
兴华所对欣泰电气2014年财务报表进行审计时，将应收账款评估为“可能存在较高重大错报风险的领域”，并在审计工作总结中将“收入确认”认定为“存在舞弊风险的因素”。2014年，应收账款科目发生180笔红字冲销，金额共计19,521万元，发生于1至3月的有70笔，其中即包括欣泰电气恢复虚构收回的应收账款5,865万元。会计师在对应收账款进行审计时，抽查2014年10月份41号、231号、597号、11月份676号凭证，红字冲销金额分别为494.71万元、655.40万元、1225.32万元、1162.64万元，均涉及虚构应收账款收回。
对于上述大量大额异常红字冲销情况，兴华所未保持职业怀疑予以关注，继而未设计和实施相应的审计程序以获取充分的审计证据。兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、兴华所提供的情况说明、业务约定书、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
兴华所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条和第二十条第二款的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，签字注册会计师王全洲、杨轶辉、王权生是直接负责的主管人员，违法情节严重。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第三条第（五）项、第五条的规定，我会决定：
一、对王全洲、杨轶辉分别采取5年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
二、对王权生采取3年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会 2016年7月27日
