企业股份合作制改造合同纠纷关注问题_企业股份合作协议范本
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企业股份合作制改造合同纠纷关注问题
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股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。因此，企业股份合作制改制过程中，改制前后的债务承担、职工股东的去留、职工股东的股权转让、职工股东退股以及职工基于股东身份享有的股东权益等成为主要问题和纠纷产生的焦点。
以下问题值得关注：
第一，集体企业改制为股份合作制企业，改制前的债务是否由改制后的企业承担？集体企业改制为股份合作制企业，包括企业职工买断产权改制为股份合作制、企业与职工共同组建股份合作制、企业通过其职工增资扩股改制为股份合作制的形式。根据我国《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，采取以上三种形式改制为股份合作制企业的，原企业的债务由改制后的企业承担。
第二，股份合作制企业改制为股份有限公司后，原有职工股东继续成为新公司股东的，公司未经职工股东同意不得转让股东股份。股份合作制企业改制为股份有限公司后，原有职工股东继续成为新公司股东的，其股东权益应受到法律保护。公司未经职工股东同意或者事后未经股东追认转让股东股份的行为无效。
第三，股份合作制企业股东查阅权的范围？股份合作制企业股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第四，股份合作制企业股东会决议效力确认的法律适用？股份合作制企业区别于公司制企业、合伙制企业，具有合作制和股份制的特征，是劳动联合与资本联合的有机结合，是股东大会与职工大会的有机结合，职工即是企业劳动者又是企业股东，具有特殊性。基于以上特征，股份合作制企业不能直接适用《公司法》、《合伙企业法》的规定，应首先依据股份合作制企业章程的规定，另依据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》以及地方法规关于股份合作制企业的规定。
第五，提起董事侵害公司纠纷的起诉主体必须具备股东资格。股东诉讼可以划分为股东直接诉讼和股东派生诉讼。我国《公司法》第一百五十二条、第一百五十三条是对股东诉讼的规定，根据该规定，公司运营(按公司类型->股份有限公司->公司运营)2012-12-14***作者 Email 唐青林 北京市安理律师事务所lawyer3721@163.com
提起股东直接诉讼或者股东派生诉讼，前提条件均是具备股东资格，不具备股东资格的主体不能提起股东诉讼。
第六，股份合作制企业能否规定职工股东合同期满后的股份转让方式？股份合作制企业章程时处理股份合作制企业纠纷的重要依据，司法实践充分尊重企业章程的规定。股份合作制企业改制中，企业可以在企业章程中约定职工股东合同期满后的股权转让方式，职工股东必须按照章程的规定行使权力。
第七，股份合作制企业，职工解除劳动合同后，是否还具有股东资格？股份合作制企业改制中，企业职工与企业解除劳动合同关系，或者以其他形式丧失职工身份，并不导致股东资格的丧失。我国国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条规定：“职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。”第六条规定：“股东不能退股。”因此，当股东将股权内部转让或者股份合作制企业回购职工股份时，股东资格才丧失。
第八，股份合作制企业股东能否退股，在哪些情形下企业可以回购职工股份？股份合作制企业区别于公司制企业，具有劳动联合与资本联合的特点，企业职工既是劳动者，又是企业出资人，关于股东退股区别与公司法的规定，股份合作制企业股东可以通过股份转让或者由企业回购职工股份的形式达到退股的目的。股份合作制企业章程是法院审理股份合作制企业纠纷的重要依据，章程可以规定企业在职工调出、辞职、除名、退休等情形下有权回购职工股份，这是企业章程意思自治的体现。
第九，股份合作制企业股东能否退股？股份合作制企业职工股东具有双重身份，既是企业的职工，又是企业的股东，依据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第六条规定：“......股东不能退股。”因此，股份合作制企业股东不得退股。但是可以通过股份转让行为和企业回购职工股份的方式实现退出股份合作制企业的目的。
