广发证券股份有限公司报价转让内核小组工作规则_广发证券机构业务

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报价转让内核小组工作规则

广发证券股份有限公司 报价转让内核小组工作规则

第一章 总则

第一条 本工作规则是根据中国证券业协会2005年制定的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》等相关条例制定。

第二条 本规则适用于按照中国证监会规定应由证券发行内核小组进行审核的各类投资银行业务项目。

第三条 证券发行内核小组是公司专门负责证券发行业务的内控机构，其主要宗旨是：根据《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律、法规的精神，履行勤勉尽责的义务，提高报价转让公司发行工作的质量，防范证券发行风险。内核小组具体履行如下职责：

（一）负责对广发证券拟向中国证券业协会推荐的报价转让公司进行质量评价，提高推荐质量；

（二）负责对拟向中国证券业协会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行申请材料不存在重大法律和财务障碍，提高发行申请材料的制作质量；

（三）组织根据有关反馈意见进行核查或处理；

（四）组织内核小组成员、其他参与证券发行的人员及发行人的有关人员进行风险教育，并开展法律、法规以及专业知识的培训；

（五）履行由中国证券业协会规定并由广发证券股份有限公司赋予的其他职责。

第四条 本规则所述由“项目小组”、“项目人员”参与的各项操作一般均应由保荐代表人、项目负责人代表、及协会规定的相关人员组成的小组，特别指明由保荐代表人、项目主办人承担的工作则必须由其本人完成。

第五条 项目小组提交内核的材料首先由项目小组所在业务部门审查，以确认该申报材料完备且质量达到良好以上水平，充分地反映了项目小组的工作成果。

报价转让内核小组工作规则

第六条 内核小组职责包括但不限于：按照本规则对申报材料进行初步审核、内核会议的具体组织、内核会议记录、工作底稿存档等。

第二章 成员

第七条 内核小组由10名以上的成员构成，主要由广发证券内部熟悉股票发行业务的人员组成，根据需要，可以外聘不超过1/3的专业人士作为内核小组成员。其中：

主管投资银行业务的公司高级管理人员、投资银行总部总经理为内核小组的当然成员；

其他的广发证券内部内核小组成员均应从事过3家以上公司的证券发行与上市工作。

外聘的内核小组成员应具有从事证券业务许可的注册会计师或律师资格，并主持过5家以上的证券发行审计业务或法律顾问业务。

第八条

内核小组成员的名单及个人简历应报中国证券业协会备案。内核小组成员如进行任何调整，应及时将调整情况报中国证券业协会备案。

第三章 工作程序

第九条

经公司立项通过后的项目，自项目企业与广发证券签订辅导协议或承销协议或其他约定广发证券承担相应义务的协议之日起，由代办股份业务部转投行质量控制部指定质量控制工作人员，按照内核工作及风险控制的要求，对该项目进行跟踪。

第十条

项目运作期间，保荐代表人及项目主办人员应与负责跟踪该项目的质量控制工作人员保持密切联系。质量控制工作人员可以通过调阅有关材料、赴现场检查工作、与有关人员谈话等多种方式开展工作。并且在认为必要时，可提请召开内核小组会议。内核小组会议召开时，项目人员及负责跟踪该项目的质量控制工作人员应分别到会陈述意见。经到会的内核小组成员讨论通过，可对项目采取必要的风险防范措施，包括终止项目的进行。

第十一条 证券发行申请材料或关于项目的其他法定申报材料制作完成后，项目小组应根据内核制度的要求填写《内核作业流转表》中相关栏目及中国证监会颁布的《证券发行申请材料核对表》，并连同全套申报材料、工作底稿、承销

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备案材料交给所在部门负责人，由所在部门负责人组织本部内的技术力量进行评议。

第十二条

项目组所在业务部门认为申报材料达到良好以上水平、无重大法律和财务问题的，由所在部门在《内核作业流转表》上相关栏目出具意见，并连同全套申报材料、工作底稿、承销备案材料交给投行质量控制部综合员。

第十三条 投行质量控制部文件综合员对所提交材料的完备性进行核查，对未按照本规则的要求提供完备材料的项目内核申请不予受理，并在说明原因后退回项目小组，待材料齐备后再行受理。

第十四条

受理材料后，投行质量控制部应指派自立项时起即负责跟踪该项目的质量控制工作人员作为预审人员分别对项目小组提交的全套申报材料进行初审。必要时，经投行质量控制部请示投资银行总部总经理同意可提请广发证券发展研究中心指派的行业研究人员对项目进行行业方面的审核或邀请外聘的内核小组成员参与初审工作。

在初审过程中，项目小组应提供相应的协助，包括但不限于：提供口头或者书面说明、补充证明存档材料、介绍发行人及其他中介机构人员配合内核工作、配合预审人员的核查工作或现场工作等。

第十五条 投行质量控制部初审人员还应对《证券发行申请材料核对表》进行复核。

非因特殊情况并经投资银行总部总经理同意，投行质量控制部初审人员应在受理内核申请材料之日起5个工作日内完成初审工作。

第十六条 初审完成后，投行质量控制部总经理在征求内核小组组长意见后，确定内核会议召开的日期及本次与会内核小组成员名单。

第十七条

投行质量控制部文件综合员应在内核会议召开至少2个工作日前，将内核会议通知连同申报材料提交准备与会的内核小组成员。

第十八条 内核小组组长召集并主持内核小组会议。会议须内核小组全体成员的三分之二或以上到会方为有效，保荐代表人、项目主办人、其他项目小组成员及初审人员亦应出席会议。根据需要，内核小组会议可通过现场、电话、IP系统等方式进行。内核小组会议应形成会议记录，并由与会的内核小组成员签名。

第十九条

对内核小组会议有条件通过的项目，项目人员在会后按照会议形成的意见对发行申请材料、承销备案材料以及《证券发行申请材料核对表》、《承

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销备案材料核对表》进行修改，并提交投行质量控制部进行复核性审查。

第二十条

完成本章上述所有程序后，内核小组组长、副组长、同意的内核小组成员、不同意的内核小组成员分别在证券发行申请材料与《证券发行申请材料核对表》、《承销备案材料核对表》的指定处签名，随后交公司法定代表人或其授权代表审阅后加盖公司印章。

第二十一条

内核会议结束后，投行质量控制部应以书面方式向项目小组 及/或发行人反映内核小组意见，敦促其关注并解决内核小组关注的问题。

第二十二条

未获内核小组通过的项目，经项目人员申请、内核小组组长批准，可以组织复议。复议程序参照本章第十一条至第二十一条的内核工作程序执行。

第二十三条

对中国证券业协会反馈意见的回复等其他需要内核的材料，参照本规则第十一条至第二十一条有关发行申请材料的处理执行。

第二十四条

本章所述的所有书面记录，由广发证券存档备查。

第四章 自律要求

第二十五条

内核小组全体成员应严格恪守国家的有关法律、法规与勤勉职责，认真审阅有关或资料，安排充足时间参与内核小组会议并充分发表意见，以严肃认真的态度完成本规则赋予的任务。

第二十六条

内核小组全体成员应当恪尽职守，保持独立判断，并严格遵守有关信息披露的规定，保守客户和公司的秘密，除已公开的信息和法律法规有要求外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。

第二十七条

广发证券接受主管机关、发行人及有关中介机构对内核工作的意见。对确实不宜担任内核工作的成员，公司有权取消其内核小组成员资格。对在内核工作中存在不正当个人行为的工作人员，公司将对其进行处罚。

第五章 附则

第二十八条

如中国证券业协会有关政策要求变动，本规则应尽快予以修订；在未及修订之前，以中国证券业协会的政策要求为准。

第二十九条 本规则进行的任何修订，应及时上报中国证券业协会备案。第三十条 本规则自发布之日起实施，由代办股份转让部、投资银行部负责

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解释和修订。

广发证券股份有限公司

二零零五年十二月二十日