可转债条款解析_可转债条款

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公司发行可转债动机：

一是取得较低的票面利率，减少利息支出；二是实现推迟的股权融资。因此，它适合那些处于成长阶段，或处于暂时的财务困境期的企业。虽然发展中企业与财务困境企业的本质不同，但从财务风险和财务状况看却很相似：一方面，两类企业都继续资金，但公司自身创造现金的能力不足，收益不稳定，因此采用普通的权益或债务融资方式成本较高；另一方面，两类企业又都确实有可能在未来出现较好的发展局面，并因此带来股价的上升。故选择可转换债券融资对它们而言是适当的。

可转债条款解析：

1)利率条款

根据相关法规,可转债的票面利率不超过银行同期存款的利率水平,目前国内可转债大多采用逐年递增的票面利率(固定利率或浮动利率)。此外,有的转债还对持有到期未转股的持有人一定的利息补偿,如歌华转债补偿2.6%×5年与各年已支付利息之和的差额,从而增加了可转债的债券价值。

2)转股价格确定及调整条款

转股价格为投资者行使转股权提供了一个具体的转换价格标准。初始转股价格通常以公布可转债募集说明书前30个交易日的公司 A股股票价格的收盘价的算术平均值为基准,上浮一定百分比(如0.1%)来确定。初始转股价格溢价幅度越低,则可转债的期权价值越高。转股价格调整条款是指:在可转债存续期内公司有分红或派息、发行新股或配股、送股或转增股本等情况下,转股价格可作相应调整。

3)转股价格修正条款

当基础股票价格下跌一定幅度时,发行人有权或必须将转股价格下调一定幅度,但调整后的转股价格不低于当时的净资产。该条款有利于保护债券持有人的利益,能有效降低因基础股票价格大幅下跌对可转债价值的负面影响。判断这一条款的价值主要是考察转股价格修正条款满足条件的苛刻与否、向下修正的幅度大小以及是否属于强制修正。

4)赎回条款

赎回条款是发行人为了保护股票投资者的利益,并保证债券持有人加速转股而设置的限制性条款。往往是当公司股票价格远远超过转股价格时,公司有权以一定的价格(远低于转换价值)赎回可转债。赎回条款限定了转债投资者向上赢利的空间,因此会降低可转债的价值。该条款实质上是一种强制转股条款。

5)回售条款

该条款赋予投资者在转债基础股票下跌到某一预先规定的条件(如连续 n个交易日低于转股价格的70%)或者转债到期时,转债持有人可以将转债按照面值的一定百分比(如102%)回售给发行公司。这一条款也是对转债持有人利益的保护。在可转债即将触发回售条款时,可密切关注发行公司的股票走势,因为公司为避免回售,有可能会出台一些刺激股价上升的消息,使得回售条件短期无法满足。