外资企业上市座谈会内容0709_重点外资企业座谈会
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外资企业上市座谈会
关于： 外资企业上市座谈会内容
2007年9月21日深交所、中华创投协会在山西太原召开了“外资企业上市座谈会”，会议上中国证监会发行部、商务部外国投资管理司等就目前外资改制上市相关问题进行了解答和探讨，核心内容整理如下：
1.连续盈利三年方能改制为外资股份公司 商务部认为外资改制为股份公司多以上市为导向，在外资改制为股份公司时需要公司连续三年盈利，变更为外资企业之前的内资企业
业绩可以连续计算。今年6月28日之前存在没有连续三年盈利经过
沟通改制为股份公司的案例，但6月28日以后不再批准。
2.境内自然人不能成为中外合资公司的股东及其例外
中国境内自然人无法成为中外合资企业（包括中外合资股份公司）的股东，例外的情形是外国投资者成为股东之前，境内自然人已经
是内资企业的股东（不论持有股东身份的时间长短），因外资并购导
致公司性质变更，原境内自然人的股东身份可以保留。
3.合伙企业能否代替自然人成为中方股东不确定
内资合伙企业是否可以认定为《中外合资经营企业法》所述的“其
它经济组织”，成为中方股东，商务部回答目前在制定相关规定，尚
无定论。
4.外商投资股份公司的发起人为两名
外商投资的股份公司发起人不得少于两名，其中一半在中国境内有
住所。
5.外商投资股份公司的审批权限
无论外资比例多少，只要是公司存在外资成分，其改制为股份公司的过程均需要取得商务部的批准。但商务部已经批准的外商投资股
份公司（未上市），其发生的不为上市进行的变更在省级商务部门办
理。
外资企业上市座谈会
6.外商投资股份公司发起人的锁定期为三年
外商投资股份公司的发起人股份在其改制之日起三年内不得转让。
7.私募中引进外资的操作实务
私募过程中以增资扩股方式引进外国投资者，根据10号令第18条规定，公司的注册资本为原企业注册资本与本次增资的注册资本之和，新老股东在原公司资产评估基础上，确定各方的股权比例。
8.私募中是否可以借鉴国际操作保留一些“优先股”条款
商务部认为类似于“优先股”或“准优先股”的条款没有法律依据，损害中方股东的利益，不予审批。
9.准红筹模式下，股权回转给境内股东是否影响业绩连续计算
原登记在册的境外股东实际为同样人士持有，变更为境内股东不会导致实际控制人的变更，不影响业绩的连续计算。
10.实际控制人的定义及界定
就业界关心的业绩连续计算问题，证监会将就实际控制人的具体定义及界定制订细则，以协助判断公司是否可以连续计算业绩。
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